Luận văn ThS: Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI --------------------------------- HÀ THỊ THU MAI MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHUYÊN NGÀNH: QUẢN TRỊ KINH DOANH NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NGUYỄN VĂN NGHIẾN HÀ NỘI – 20131 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ....................................................................................................................... 7 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ................................................................................................................................. 9 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản ...................................9 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .................................................................. 9 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập ............................................................................................11 1.2. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A ...............................................12 1.3. Định giá công ty trong hoạt động M&A ............................................................18 1.3.1. Định giá dựa trên tài sản thuần...........................................................................................18 1.3.2. Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường ............22 1.3.3. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow) .......24 1.4. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong M&A ...................................................25 1.4.1. Những lợi ích trong M&A ....................................................................................................25 1.4.2. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A ................................................................................29 1.5. Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A ........................................................................................................32 1.5.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia .................32 1.5.2. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A ........................33 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA ...................................................................................................................................... 36 2.1. Thực trạng thị trường M&A...............................................................................36 2.1.1. Giai đoạn trước năm 2008...................................................................................................36 2.1.2. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau.......................................................................................39 2.2. Đặc điểm thị trường M&A trong thời gian qua .................................................51 2.2.1. Thị trường M&A Việt Nam còn yếu kém ...........................................................................51 2.2.2. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài................52 2.2.3. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác .....................................562 2.2.4. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất..............................................................................56 2.3. Đánh giá chung về hoạt động M&A ở Việt Nam ..............................................58 2.3.1. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua ..............................58 2.3.2.Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam .....................................................................59 2.3.3. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam ........................................62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM..... 69 3.1. Việt Nam và xu thế M&A ..................................................................................69 3.1.1. Quy mô thị trường và quy mô thương vụ...........................................................................69 3.1.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian tới ..................................................................70 3.2. Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước ...................................75 3.2.1. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A .................................................75 3.2.2. Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp ...........................................................................................................................82 3.2.3. Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán ..................................83 3.2.4.Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường ...................................................................84 3.2.5.Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán ....................................................................................84 3.3. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía doanh nghiêp.................85 3.3.1.Đối với doanh nghiệp đi mua ...............................................................................................85 3.3.2.Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A...............................................................86 3.4. Các giải pháp hỗ trợ...........................................................................................90 3.4.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A ...............................................................90 3.4.2. Cần phải nhận biết một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào? ...................................................................................................................................................90 PHẦN KẾT LUẬN ............................................................................................................ 94 TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................................................................ 963 LỜI CAM ĐOAN Đề tài luận văn thạc sỹ Mua bán – sáp nhập danh nghiệp ở Việt Nam: thực trạng và giải pháp là do tôi thực hiện dưới sự hướng dẫn của TS. Nguyễn Văn Nghiến. Trong quá trình thực hiện tôi đã tìm hiểu và nghiên cứu thông qua một số giáo trình chuyên ngành, tài liệu ở thư viện, tài liệu của công ty. Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết luận nêu trong luận văn là trung thực, có nguồn gốc rõ ràng. Những kết luận khoa học của luận văn chưa từng được công bố. Hà Nội, tháng 05 năm 2012 Hà Thị Thu Mai4 LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành luận văn này, trước hết em xin trân trọng bày tỏ lòng cảm ơn đối với các thầy, cô Viện Kinh tế và Quản lý – Trường Đại học Bách khoa Hà Nội đã nhiệt tình truyền đạt những kiến thức trong suốt thời gian mà em được học tại trường. Em xin bày tỏ lòng cảm ơn sâu sắc nhất tới thầy giáo hướng dẫn khoa học TS Nguyễn Văn Nghiến, người đã tận tâm hướng dẫn và chỉ bảo em trong suốt quá trình thực hiện, hoàn thành luận văn này. Tôi xin được chân thành cảm ơn bạn bè, đồng nghiệp và các bạn học viên lớp cao học QTKD 2011B đã có nhiều đóng góp, hỗ trợ tôi trong suốt thời gian học tập cũng như thực hiện đề tài. Mặc dù bản thân đã rất cố gắng hoàn thiện luận văn bằng tất cả sự nhiệt huyết và năng lực của mình, song với kiến thức còn nhiều hạn chế và trong giới hạn thời gian quy định, luận văn này chắc chắn còn nhiều thiếu sót. Tác giả rất mong nhận được những đóng góp quý báu của quý thầy cô, đồng nghiệp và các chuyên gia để nghiên cứu một cách sâu hơn, toàn diện hơn trong thời gian tới. Xin chân thành cảm ơn!5 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT 1. M&A: Merger and Acquisition (Mua lại và sáp nhập) 2. WTO: World Trade Organization (Tổ chức thương mại thế giới) 3. IPO: Initial Public Offering (Phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu) 4. FDI: Foreign Direct Inverrment (Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài) 5. GDP: Gross Domestic Product (Tổng sản phẩm quốc nội) 6. TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh 7. CTCP: Công ty cổ phần 8. HĐQT: Hội đồng quản trị 9. NHTM: Ngân hàng thương mại 10. NHNN: Ngân hàng nông nghiệp 11. ĐHCĐ: Đại hội cổ đông 12. P/E: Price/EP (Chỉ số Giá trên thu nhập) 13. P/E: Price/Book Value (Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách) 14. EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần6 DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU Sơ đồ 1.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán....................................... 12 Sơ đồ 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người bán....................................... 16 Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người mua ...................................... 17 Bảng 2.1: Các thương vụ M&A năm 2010 ...................................................... 42 Bảng 2.2: Top 10 thương vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011 .................................................................................................. 46 Bảng 2.3: Những thương vụ thâu tóm, sáp nhập đình đám năm 2012 ............ 48 Bảng 2.4: Hoạt động M&A tại Việt Nam so với khu vực................................. 51 Bảng 2.5: Các thương vụ M&A lớn trong năm 2007 – 2008.......................... 53 Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A từ năm 1992 – 2006............. 36 Biểu đồ 2.2: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam năm 2003-2008.. 37 Biểu đồ 2.3: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 -2008............... 38 Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 2008- 2009................................................................................................ 40 Biểu đồ 2.5: Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn 2009-2010 ........................................................................................................ 41 Biểu đồ 2.6: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ................................ 447 LỜI MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị ổn định, Việt Nam đã và đang trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Quá trình này đã làm cho hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng phát triển, đặc biệt là sau giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008, hoạt động M&A ở nước ta đã có những thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn. Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt Nam thì đây vẫn còn là một hoạt động non trẻ. Mặc dù vậy, chắc chắn trong tương lai thị trường M&A Việt Nam sẽ ngày một hoàn thiện và phát triển mạnh mẽ hơn nữa. Điều cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của thế giới và Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu. Có như vậy chúng ta mới rút ra được kinh nghiệm cũng như nhìn ra được khó khăn thách thức còn tồn tại, từ đó tìm ra giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A ở Việt Nam cũng như phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện và hiệu quả hơn nữa. Với những lý do đó, tác giả đã thực hiện đề tài nghiên cứu: Mua bán – sáp nhập danh nghiệp ở Việt Nam: thực trạng và giải pháp. 2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm và lý luận liên quan đến vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp – M&A. Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó rút ra những lợi ích đạt được cũng như những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam. Thứ ba, đề xuất các giải pháp nhằm đẩy mạnh hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam.8 3. Đối tượng nghiên cứu Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua để chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của thị trường M&A còn non trẻ ở Việt Nam. Đồng thời đề tài cũng đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn. 4. Phương pháp nghiên cứu Để đạt được những mục tiêu nghiên cứu thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là: Phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng (báo, đài, báo cáo tài chính của các doanh nghiệp…) do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng như những thông tin thống kê thị trường. Phương pháp phân tích tổng hợp: tác giả dùng phương pháp tổng hợp và xử lý các dữ liệu về thực trạng phát triển thị trường M&A để đánh giá những hạn chế và nguyên nhân của nó, từ đó đưa ra các giải pháp khắc phục cùng những đề xuất và kiến nghị. 5. Kết cấu của luận văn Ngoài mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, luận văn được bố cục làm 3 chương: Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Chương 2: Thực trạng thị trường M & A ở Việt Nam trong thời gian qua. Chương 3: Giải pháp phát triển thị trường M & A ở Việt Nam.9 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,10 nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 quy định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”. Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau: Acquisition – Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger. Merger - hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình11 thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập - Sáp nhập chiều ngang: còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Điều này giúp tăng thế mạnh cạnh tranh trong nhiều lĩnh vực như phát triển sản phẩm và công nghệ trong lĩnh vực năng lượng và môi trường, ngoài ra là giảm chi phí và đáp ứng nhu cầu thép cho nhóm thị trường mới nổi.(nguồn: cafef.vn). - Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.12 - Sáp nhập kiểu tập đoàn: xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. Sơ đồ 1.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán 1.2. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào? Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A. Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được. Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính là để trả lời cho các công việc cụ thể này. Nhà cung cấp Doanh nghiệp Các doanh nghiệp cùng ngành Các doanh nghiệp khác ngành Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập thành tập đoàn Sáp nhập theo chiều ngang Nhà phân phối13 Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào. Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ. Khác với quan điểm của một số người cho rằng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu và rời rạc, chưa hỗ trợ tốt cho hoạt động M&A phát triển, chúng tôi cho rằng M&A có nội dung đa dạng và phức tạp do vậy rất khó cũng như không cần thiết phải hệ thống hóa các quy định của pháp luật điều chỉnh tất cả các nội dung M&A một cách tập trung. Hiện nay các quy định của pháp luật Việt Nam chỉ có một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng hơn nữa môi trường pháp lý cho hoạt động M&A, như quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải là nhà đầu tư nước ngoài không? Vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài?)... Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết. Thông thường, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là: Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính14 nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu. Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích. Xác định giá trị giao dịch: Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua. Nếu bên bán không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở. Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên. Có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên15 hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt. Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch. Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược…. Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do vậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của một hoặc hai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải do sự cố tình của bên vi phạm.16 Sơ đồ 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người bán17 Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người mua18 1.3. Định giá công ty trong hoạt động M&A Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác động rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đối với người mua, định giá chính xác công ty mục tiêu sẽ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác. Đối với doanh nghiệp bán thì việc định giá doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh được tình trạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp. Đây là điều mà các doanh nghiệp khi tham gia M&A rất lo ngại. Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hàng định giá doanh nghiệp: - Mỗi người mua tiềm năng sẽ định giá doanh nghiệp theo một cách khác nhau. - Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và không được đảm bảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được. - Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa. - Không có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể với từng mục đích cụ thể của người mua – người bán. Có rất nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau, tùy thuộc vào nhu cầu của các bên tham gia M&A, tùy thuộc vào kinh nghiệm, nhận định chủ quan của nhóm thẩm định…nhưng thường được thực hiện nhất vẫn là các phương pháp sau: + Phương pháp giá trị tài sản thuần. + Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường. + Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập). + Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức. 1.3.1. Định giá dựa trên tài sản thuần Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở lý luận: giá trị doanh nghiệp là giá thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi các khoản nợ.19 Theo đó, khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị, sau đó lấy tổng tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu (giá trị doanh nghiệp). Phương pháp này thường được áp dụng cho các trường hợp sau: - Các doanh nghiệp có hạch toán theo định kỳ. - Các doanh nghiệp có nguồn dữ liệu kế toán đáng tin cậy. - Các tài sản như quyền sử dụng đất, cổ phiếu, trái phiếu…đã được đánh giá lại theo giá thị trường. - Giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp là không đáng kể Với đặc điểm như vậy, phương pháp này không áp dụng được cho những công ty mà hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ mà chỉ phù hợp với các công ty sản xuất hoặc công ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập. Các bước tiến hành định giá 1.3.1.1. Tính toán giá trị kế toán Giá trị kế toán của tài sản trong doanh nghiệp được phản ánh trong bảng cân đối kế toán tại thời điểm xác định các thông tin kế toán liên quan của doanh nghiệp. Nếu thông tin kế toán không đáng tin cậy thì phải tiến hành kiểm kê đánh giá lại toàn bộ tài sản hiện có cũng như tình hình công nợ của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá. 1.3.1.2. Đánh giá lại các loại tài sản hiện có của doanh nghiệp - Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm các khoản sau: - Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa. - Giá trị tài sản thuê, mượn, nhận vốn góp liên doanh, liên kết. - Giá trị tài sản ứ đọng, không cần dùng, chờ thanh lý. - Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm định giá doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền. - Các khoản đầu tư dài hạn của doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.20 - Tài sản thuộc công trình phúc lợi, nhà ở của cán bộ công nhân nhân viên trong doanh nghiệp được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp. Việc đánh giá lại các loại tài sản hiện có của doanh nghiệp tập trung vào các mảng sau: Đánh giá lại tài sản cố định (kể cả tài sản cố định cho thuê) theo công thức: Giá trị thực tế của tài sản cố định = Nguyên giá tính theo giá thị trường X Chất lượng còn lại của tài sản cố định tại thời điểm định giá Đánh giá lại vật tư, hàng hóa, sản phẩm theo công thức: Giá trị thực tế = Nguyên giá tính theo giá trị thường (hoặc giá trị sổ sáchX Chất lượng còn lại của vật tư, hàng hóa, sản phẩm a) Đánh giá lại tài sản băng tiền: bao gồm tiền mặt, tiền giấy và các loại giấy tờ có giá của doanh nghiệp theo phương pháp sau - Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ. - Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng. - Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu là ngoại tệ sẽ được quy đổi thành nội tệ theo tỷ giá thị trường tại thời điểm định giá. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó. b) Đánh giá lại các khoản phải thu: khoản này tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư trực tiếp trên sổ kế toán tại thời điểm thẩm định giá (không tính các khoản nợ khó đòi hoặc nợ không đòi được) c) Đánh giá lại các khoản đầu tư ra bên ngoài doanh nghiệp: Nếu các khoản đầu tư này không lớn thì căn cứ vào số liệu của bên đối tác đầu tư để21 xác định. Tuy nhiên nếu khoản đầu tư này nếu lớn thì cần phải xem xét đánh giá thông qua hợp đồng ký kết giữa hai bên để xác định. d) Đánh giá lại giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn: được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu và xác nhận vào thời điểm định giá. e) Đánh giá lại quyền thuê bất động sản: Nếu doanh nghiệp đã trả tiền thuê một lần cho nhiều năm thì tính lại giá trị thuê vào thời điểm thẩm định giá. Nếu doanh nghiệp đã trả tiền thuê đất hàng năm thì lợi thế về quyền thuê đất tính theo phương pháp chiết khấu dòng thu nhập tương lai. f) Đánh giá lại tài sản vô hình (nếu có): theo phương pháp này người ta chỉ thừa nhận giá trị các tài sản vô hình đã được xác định trên sổ kế toán. 1.3.1.3 Tính toán giá trị tài sản ròng theo công thức VE = VA – VD VE: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu (giá trị doanh nghiệp). VA: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản. VD: Giá trị thị trường của nợ. Lý thuyết cho định giá tài sản trong trường hợp này là người mua không nên trả nhiều hơn những gì mình phải trả để có được hoặc xây dưng được những tài sản tương đương trong thị trường mở. Khi sử dụng phương pháp định giá tài sản, tất cả các loại tài sản của công ty mục tiêu, kể cả hữu hình và vô hình, cần phải được xem xét và tính toán. Việc tính toán giá trị của các tài sản hữu hình tương đối dễ thực hiện hơn nếu chúng thường xuyên được giao dịch trên thị trường. Tuy nhiên, việc định giá các tài sản vô hình của công ty thường gặp rất nhiều khó khăn do phương pháp pháp tính toán, nhận định chủ quan của thẩm định viên, của người mua, người bán…vì vậy rất khó thuyết phục người mua về giá trị chính xác của tài sản vô hình. Hiện nay, phương pháp khoa học nhất được công nhận để xác định giá22 trị vô hình của doanh nghiệp là phương pháp GoodWill, dựa trên cơ sở sau: giá trị của tài sản vô hình trong một doanh nghiệp được tính bằng giá trị hiện tại của khoản thu nhập do tài sản vô hình tạo ra. Dựa trên cơ cở đó, người ta có thể tính ra giá trị doanh nghiệp bằng tổng của các tài sản hữu hình và tài sản vô hình. Công thức tính : Vo = ANC + GW Vo: giá trị doanh nghiệp. ANC: giá trị tài sản thuần. GW: giá trị tài sản vô hình, còn gọi là lợi thế thương mại. Công thức xác định giá trị tài sản vô hình: : lợi nhuận thuần năm t. : giá trị tài sản đưa vào kinh doanh. r : tỷ suất lợi nhuận “bình thường” của tài sản đưa vào kinh doanh. : lợi nhuận “bình thường” của tài sản năm t. : siêu lợi nhuận ở năm t. Trong đó: Giá trị tài sản đưa vào kinh doanh có thể đánh giá lại theo giá thị trường như phương pháp. 1.3.2. Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các công ty tương đương được thực hiện trên thị trường. Phương thức này tỏ ra hữu hiệu đối với các công ty có quy mô lớn, cổ phiếu được giao dịch rộng rãi. Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động có hiệu quả và chế độ công khai thọng tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty. Các tỷ số thường được sử dụng là: - Tỷ số P/E ( Price to Earnings):P/E = Thị giá cổ phiếu/Thu nhập mỗi cổ phiếu. Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giáp gấp bao nhiêu23 lần thu nhập của một chứng khoán, có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, và nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp trong trường hợp được giữ lại. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng với mỗi nhà đầu tư. Như vậy bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định một mức giá sơ bộ, sau đó có những điều chỉnh hợp lý cho phù hợp với thực tế của công ty mục tiêu. - Tỷ số P/S (Price to Shares) = Thị giá cổ phiếu/Doanh số. - Tỷ số EPS (Earnings Per Share) = Lợi nhuận ròng/Số cổ phần thường đang lưu hành. - Tỷ số P/B (thị giá/thư giá): Nếu một doanh nghiệp đang bán cổ phần với mức giá thấp hơn giá trị ghi sổ của nó (tức là có tỷ lệ P/B nhỏ hơn 1), khi đó có hai trường hợp sẽ xảy ra: hoặc là thị trường đang nghĩ rằng giá trị tài sản của công ty đã bị thổi phồng quá mức, hoặc là thu nhập trên tài sản của công ty là quá thấp. Nếu như điều kiện đầu tiên xảy ra, các nhà đầu tư nên tránh xa các cổ phiếu này bởi vì giá trị tài sản của công ty sẽ nhanh chóng được thị trường điều chỉnh về đúng giá trị thật. Còn nếu điều thứ hai đúng, thì có khả năng lãnh đạo mới của công ty hoặc các điều kiện kinh doanh mới sẽ đem lại những triển vọng kinh doanh cho công ty, tạo dòng thu nhập dương và tăng lợi nhuận cho các cổ đông. Ngược lại, nếu một công ty có giá thị trường của cổ phiếu cao hơn giá trị ghi sổ thì đây thường là dấu hiệu cho thấy công ty làm ăn khá tốt, thu nhập trên tài sản cao.  Chỉ số P/B chỉ thực sự có ích khi nhà đầu tư xem xét các doanh nghiệp có mức độ tập trung vốn cao hoặc các công ty tài chính, bởi giá trị tài sản của các công ty này tương đối lớn. - Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như EBIT, EAT, … Tuy nhiên, nhược điểm của phương pháp này là khó áp dụng đối với các công ty nhỏ vì khó tìm được công ty tương đương trên thị trường. Mặc khác, mục tiêu của báo cáo tài chính (dữ liệu để tính các chỉ số tài chính) đối24 với một công ty cổ phần đại chúng có thể rất khác với một công ty tư nhân: Trong khi đội ngũ quản lý của công ty cổ phần đại chúng cố gắng để thể hiện thu nhập cao trong báo cáo tài chính nhằm thu hút nhà đầu tư, thì người sở hữu công ty tư nhân lại muốn thu nhập của mình nhỏ nhất có thể trên báo cáo tài chính để giảm thiểu gánh nặng về thuế. 1.3.3. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow) Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai. Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập (dòng ngân lưu) của công ty trong tương lai (từ 3 đến 5 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu. Cụ thể như sau: Dòng ngân lưu tự do ( Free Cash Flow ) = Thu nhập sau thuế + Khấu hao - các chi phí vốn – thay đổi vốn hoạt động ròng. Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình WACC (chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số) và mô hình định giá tài sản vốn CAPM. - Tính suất chiết khấu bằng mô hình WACC: WACC = Wd*(1-t)*rD + Wp*rp + We*re WD : tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn vay. Wp : tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi. We : tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường. Rd : lãi suất vay. Re : kỳ vọng của cô đông nắm giữa cổ phần ưu đãi. Rp : kỳ vọng của cổ động nắm giữa cổ phần thường. 1-t : lá chắn thuế (tax shield) - Tính suất chiết khấu theo mô hình CAPM: r = rf + β*(rm-rf) rf : lãi suất phi rủi ro. Rm :lãi suất thị trường. Β : độ nhạy cảm của rủi ro theo thị trường. Giá trị của doanh nghiệp được tính theo công thức:25 PV = FCFn*[1/(1+r)]n Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số Giá mua/Dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không (điều này phụ thuộc vào kỳ vọng của người mua về tương lai của công ty sau khi mua lại). Theo kinh nghiệm của nhiều nước trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ số giá mua/dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7 . Nếu tỷ số này là 8 hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua công ty. Tóm lại, mỗi phương pháp định giá doanh nghiệp đều có những ưu, nhược điểm đặc thù. Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương pháp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mục đích của người mua – người bán, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định… mục đích cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo. 1.4. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong M&A 1.4.1. Những lợi ích trong M&A 1.4.1.1. Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế: - Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế hoạt động M&A không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí. - Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: + Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế. + Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật.26 + Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp. + Thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI. 1.4.1.2. Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia M&A? Tất cả các động cơ của M&A là đều xuất phát từ những lợi ích mà các doanh nghiệp thu được. Các nhóm lợi ích phổ biến của M&A có thể kể đến: - Cộng hưởng trong M&A Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán hay sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: + Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. + Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết. + Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. + Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên27 trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A là rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. - Nâng cao hiệu quả Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. - Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lượng “người chơi” vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường. Điều đó đồng nghĩa với sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Thêm vào đó, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở28 hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngược lại, tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn. - Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập. - Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, như thị trường Trung Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, do đó những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua việc thâu tóm những công ty đã hoạt động trước. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng. - Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn29 nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Từ những lợi ích phong phú trên M&A đem đến những ưu điểm chính sau: + M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với các hình thức đầu tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dụng tới khi đưa vào sản xuất. + Giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập. + Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực sản xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó, tiết kiệm được chi phí đào tạo. + Tạo ra sự tích tụ các nguồn lực sản xuất và vốn để tăng tính cạnh tranh trên thị trường. + Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt động sản xuất kinh doanh. So với hình thức đầu tư mới, M&A có những ưu điểm sau: + Công ty có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới. + Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng. + Công ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn là kinh nghiệm quản lý. + M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất. 1.4.2. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A 1.4.2.1. Những rủi ro trong M&A - Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế + Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng,30 không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia. + Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước. + Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp. + Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý của những quốc gia giàu có. - Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp + Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật. + M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường. + M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.31 + Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ qua lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua. + Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp. 1.4.2.2. Những cạm bẫy trong M&A Nền kinh tế phát triển đã sinh ra cạnh tranh thương mại và hoạt động M&A ra đời như là một xu thế tất yếu, nhưng cũng chính M&A đã thúc đẩy quá trình cạnh tranh trở nên khốc liệt hơn. Các tổ chức, công ty sử dụng M&A để đạt được những mục đích của mình, nhưng không phải ai cũng hài lòng với những kết quả đó, bản thân M&A có những rủi ro, cạm bẩy mà nếu không cẩn thận thì cả bên bán, bên mua đều có thể mắc phải. Có thể kể ra sáu cạm bẫy phổ biến: - Cảnh giác với sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của công ty đó. - Sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn. - Đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn. - Đừng lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, quy trình M&A lý tưởng nhất nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó. Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi. Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động. - Đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”: Bằng việc lấn sâu vào lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi. Sẽ làm môi trường32 làm việc của công ty mới bị thay đổi, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất. - Đừng trả quá nhiều tiền: Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại. 1.5. Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A 1.5.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia Trước hết, nền kinh tế quốc gia với một thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp phát triển sẽ làm gia tăng mức độ năng động cho thị trường tài chính và là một nền móng vững chắc cho sự phát triển của cả nền kinh tế. Nhờ vào thị trường M&A, tác động xấu của những doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, có nguy cơ phá sản sẽ được các công ty khác cùng ngành xem xét mua lại. Khi đó ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế là không đáng kể. Mặc khác nếu thị trường mua bán – sáp nhập chưa phát triển vẫn còn bị những rào cản kiềm chế, thì việc tái cấu trúc một công ty hoạt động kém sẽ trở nên khó khăn hơn rất nhiều, và kết quả là sự sụp đổ của một công ty đơn lẻ có thể dẫn đến các tác động dây chuyền không mong muốn cho nền kinh tế, làm cho nền kinh tế kém tính bền vững. Đặc biệt là ở các ngành nhạy cảm, và có mức độ liên thông cao trong nền kinh tế như ngành tài chính ngân hàng. Thông qua thị trường M&A, nhà nước có thể thu được một khoản ngân sách đáng kể từ các cuộc mua bán và sáp nhập. Lợi điểm trực tiếp đó là các khoản thuế trong hoạt động mua bán sáp nhập công ty, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt động kinh tế xã hội, nâng cao được lợi ích của nhân dân. Lợi điểm gián tiếp, là thay vì sẽ không thu được đồng thuế nào từ các công ty làm ăn thua lỗ - một gánh nặng cho nền kinh tế thì giờ đây, với việc được sáp nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ quá trình này của doanh nghiệp sẽ được thể hiện thông qua dòng33 tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên, làm gia tăng nguồn thu cho nhà nước, mà chúng ta biết rằng thuế chính là phần quan trọng để góp phần phát triển đất nước. Thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp càng phát triển sẽ kéo theo sự phát triển của các ngành dịch vụ hỗ trợ, như các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu tư, các trung gian môi giới đảm bảo cho sự thành công của các thương vụ. Nhìn ở tầm vĩ mô, thì điều này sẽ thúc đẩy một thị trường lao động chất xám cao cấp cho xã hội, vốn sẽ là lợi thế bậc nhất giữa các quốc gia trong thế kỷ XXI. Một thị trường lao động ở trình độ cao, sẽ là nền tảng cơ bản cho một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, khi mà công nghệ thông tin đã làm “phẳng” dần các nền kinh tế, các quốc gia bị coi là nhỏ khi xưa nếu có chiến lược hợp lý sẽ hoàn toàn có thể vươn tới một xã hội phát triển bậc cao như các quốc gia Tây Âu và Bắc Mỹ. 1.5.2. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A Có được một thị trường mua bán sáp nhập hiệu quả là một điều kiện cần thiết cho sự phát triển của nền kinh tế quốc gia. Việc xây dựng một thị trường hiệu quả trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp không phải là xây dựng một thị trường tập trung chuyên nghiệp như thị trường chứng khoán. Do đặc tính của chứng khoán là tính thanh khoản càng cao thì càng tốt, nên muốn thúc đẩy sự phát triển cho thị trường chứng khoán thì việc xây dựng một sàn giao dịch mang tính tập trung là cần thiết. Trong khi đó, đối với các giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, do tầm quan trọng của thị trường và khả năng tác động của hoạt động M&A là rất lớn, hoạt động này không chỉ ảnh hưởng đối với doanh nghiệp mà còn tác động đến người lao động trong doanh nghiệp và cả các doanh nghiệp khác trên thị trường, từ đó các giao dịch này thường phải được giữ bí mật cho đến khi các thoả thuận của hai bên chính thức được chấp thuận thông qua văn bản. Đồng thời các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra trong khoảng thời gian kéo dài, khi các thoả thuận được ký kết giữa hai bên thì các giao dịch này vẫn chưa kết thúc mà nó sẽ được chuyển sang một giai34 đoạn mới là giai đoạn hợp nhất. Vì thế, việc xây dựng một sàn giao dịch tập trung như thị trường chứng khoán là không thật sự cần thiết. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A có thể kể đến: - Thứ nhất, cơ chế vận hành cho thị trường Hoạt động M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, do đó, đòi hỏi phải có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, để cung cấp giá cả, thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu... Thị trường mua bán và sáp nhập Doanh nghiệp chỉ được xem là được hình thành khi doanh nghiệp trở thành hàng hoá, phải có người mua, người bán và phải là một thị trường có tổ chức. Không phải cứ có hoạt động M&A là sẽ có thị trường mua bán doanh nghiệp vì chỉ khi nào hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường mua bán doanh nghiệp. Không thị trường nào có thể tồn tại ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở các khung pháp lý của Nhà nước đưa ra. Như vậy, cơ chế vận hành thị trường M&A là phải có một hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập được diễn ra thông suốt. - Thứ hai, vấn đề chủ thể tham gia vào thị trường M&A M&A là hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ thể tham gia vào thị trường M&A là một trong những yếu tố quan trọng góp phần đem lại sự thành công cho các thương vụ. Các chủ thể tham gia vào thị trường M&A bao gồm: các doanh nghiệp; các nhà đầu tư nước ngoài; các nhà đầu tư chuyên nghiệp; các tổ chức tư vấn, môi giới. Các chủ thể này cần phải có những hiểu biết cơ bản về M&A cũng như phải có nhiều kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý. Đối với các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư vấn, môi giới, đây là những chủ thể đóng vai trò dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A thì phải nắm bắt được xu hướng phát triển của thị trường. - Thứ ba, vấn đề nguồn nhân lực Bất kỳ một thị trường nào muốn vận hành tốt và phát triển đều cần35 có một nhân tố cơ bản đó là nguồn nhân lực. Nguồn nhân lực dồi dào, được đào tạo cơ bản và có chuyên môn sẽ là tiền đề để thị trường phát triển tốt. Hoạt động M&A cũng không ngoại lệ. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 Đối với một thị trường non trẻ, mới phát triển như nước ta, những tiềm năng – cơ hội chưa được khai thác còn rất nhiều, đây là cái đích hướng tới của các tập đoàn, công ty nước ngoài với nguồn tài chính hùng hậu kết hợp với bề dày kinh nghiệm, và M&A là con đường ngắn nhất, tiết kiệm chi phí nhất (nếu được tiến hành đúng đắn và suông sẻ) để cách nhà đầu tư nước ngoài có thể thâm nhập vào thị trường Việt Nam, tận dụng ưu thế về thương hiệu, văn hóa tập quán sẵn có của các công ty bản địa rồi từ đó thích nghi, phát triển và chiếm lĩnh thị trường. Trong chương này, tác giả đã giúp người đọc có được một cái nhìn tổng quát về hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp thông qua các khái niệm, những loại hình cơ bản, quy trình thực hiện, giải quyết các vấn đề phát sinh, mâu thuẫn xung đột lợi ích giữa các bên được trình bày chi tiết từ lúc bắt đầu có ý định cho đến khi kết thúc và giải quyết các vấn đề sau giao dịch. Có thể nói M&A là một hoạt động kết hợp hài hòa giữa khoa học và nghệ thuật, khoa học ở phương pháp, quy trình, tính pháp lý, tính chặt chẽ logic trong suốt quá trình thực hiện; nghệ thuật là ở việc lựa chọn, thêm bớt, kết hợp các phương pháp một cách linh hoạt và dựa vào kinh nghiệm của người thực hiện, tầm nhìn chiếc lược của nhà lãnh đạo sao cho quá trình được thực hiện nhanh chóng, suông sẻ và hiệu quả nhất.36 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA 2.1. Thực trạng thị trường M&A 2.1.1. Giai đoạn trước năm 2008 Hoạt động M&A xuất hiện trên thế giới từ những năm đầu tiên của thế kỷ 20, và đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi động không thể thiếu trong quá trình phát triển của nền kinh tế. Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A từ năm 1992 – 2006 (Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2007) Tuy nhiên thị trường M&A tại Việt Nam lại diễn ra rất muộn màng, thương vụ M&A đầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1997- trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á giữa hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp, mặc dù lúc đó chưa hề có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam.37 Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ. Năm 2005 thị trường M&A Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời của bộ Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005, trong đó các quy định về mua lại – sáp nhập và chủ trương cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước được thông qua. Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài 2005, luật chứng khoán năm 2006 cũng đã ra đời đã góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn. Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam cũng như Thế giới gặp rất nhiều khó khăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, điều đó đã ảnh hưởng ít nhiều đến thị trường M&A của Việt Nam, số thương vụ có tăng lên 146 thương vụ, nhiều hơn 35,2% so với năm 2007 nhưng giá trị đã giảm 41,3% đạt 1.009 triệu USD. Biểu đồ 2.2: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam năm 2003-2008 (Nguốn: PwC năm 2009) Điều này đã phản ánh tốc độ chậm lại của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm do hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều doanh nghiệp nhà nước mới được cổ phần hoá. Thực tế cũng cho thấy, xét về giá trị các giao dịch, Việt Nam dường như phải38 chịu tỷ lệ phần trăm giật lùi cao hơn hoạt động mua bán sáp nhập toàn cầu và khu vực. Tuy nhiên, tỷ lệ phần trăm tăng số lượng các giao dịch mua bán được thông báo là cao hơn nhiều so với các nước khác và các khu vực khác. Trong năm 2008, thị trường M&A vẫn tiếp tục hoạt động mạnh mẽ trong lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng, tiếp theo sau đó là các ngành trong lĩnh vực công như vận chuyển & cơ sở hạ tầng và ngành ôtô & linh kiện. Ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008 chiếm 12% tổng các giao dịch mua bán, đặc biệt là Ngành Quảng cáo, Tiếp thị và Internet. Biểu đồ 2.3: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 -2008 (Nguồn: Thomson Reuters năm 2009) Đa số các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua đều có yếu tố nước ngoài. Không khó để lý giải cho vấn đề này, vì: Thứ nhất, Cách đơn giản nhất đối với công ty nước ngoài khi tham gia vào một thị trường mới là mua lại một công ty đã có thị phần ở thị trường này. Thứ hai, Doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này.39 Thứ ba, Tiềm lực tài chính lớn là nguyên nhân làm cho nhà đầu tư nước ngoài mới chính là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD. Thứ tư, Việt Nam là nước đang phát triển, tiềm năng còn rất lớn và M&A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà không phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. 2.1.2. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau 2.1.2.1. Năm 2009 Trong năm 2009, mức tăng trưởng GDP là 5,3% so với mức 6,2 % của năm 2008. Trong 6 tháng cuối năm 2009, nền kinh tế Việt Nam không những được duy trì mà còn tăng tốc độ phát triển. GDP tăng trưởng 3,1% trong quý I, 4,5% trong quý II, 6% trong quý II và 6,9% trong quý IV. Tỷ lệ lạm phát giảm đáng kể trong năm 2009, xuống mức thấp nhất trng năm là 1,97% trong tháng 8 năm 2009, trong khi đó tỷ lệ lạm phát cao nhất tính được là 28,3% cùng kỳ năm 2008. Tính chung mức lạm phát bình quân trong năm 2009 là 6,88%, là mức thấp nhất trong giai đoạn 2004-2009. Lạm phát đã bắt đầu tăng trở lại ở thời điểm gần cuối năm nhưng vẫn ở mức độ vừa phải. Trong quý cuối của năm 2008, số lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ mua bán và sáp nhập có sự suy giảm, đặc biệt là đối với các hoạt động giao dịch mua bán trong nước và tình trạng này kéo dài sang nửa đầu năm 2009. Số lượng giao dịch M&A trong nước thấp cùng với việc định giá thấp gây ảnh hưởng đến quy mô cả năm 2009. Tuy giá trị các giao dịch M&A trong nửa đầu năm 2009 ở mức thấp nhưng đã tăng tích cực torng nửa cuối năm 2009, cụ thể trong quý 4, điều này đã đóng góp một phần tích cực cho sự tăng trưởng chung của giá trị hoạt động M&A của cả năm so với năm 2008. Ngoài ra các báo cáo thống kê cũng cho thấy sự tăng tốc của số lượng các giao dịch M&A so với cùng kỳ nằm 2008, số vụ M&A đã lên tới con số 295 với tổng giá trị đạt trên 1,138 tỷ đồng. Tuy nhiên trái với một số thông báo dự đoán cho rằng chính phủ Việt Nam sẽ tiếp tục thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà40 nước trong năm 2009, nhưng thực tế vẫn chưa ghi nhận được bất cứ giao dịch quan trọng nào, điều này đã ảnh hưởng đến các giao dịch ở mức trung bình do các nhà đầu tư đã chuyển hướng tập trung sang vào các giao dịch ở mức vừa và nhỏ. Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 2008- 2009 (Nguồn: Thomson Reutert, theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers) 2.1.2.2. Năm 2010 Sau hai năm chịu tác động của khủng hoảng, quá trình tái cấu trúc tại nhiều doanh nghiệp niêm yết đang diễn ra mạnh mẽ, nhằm tìm kiếm mô hình hoạt động tối ưu. Và hoạt động M&A là một phần quan trọng của quá trình tái cấu trúc này.41 Biểu đồ 2.5: Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn 2009-2010 (Nguồn:PwC 2011) Năm 2010, hoạt động M&A trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức, đạt tới 345 thương vụ với giá trị 1,7 tỷ USD, tăng 53% về giá trị so với năm 2009. Tuy gia tăng về số lượng giao dịch, song giá trị giao dịch trong hai năm 2009, 2010 lại không có sự tăng trưởng đáng kể về giá trị cho thấy các giao dịch chủ yếu là vừa và nhỏ.42 Bảng 2.1: Các thương vụ M&A năm 2010 STT Công ty mục tiêu Công ty bên mua Giá trị (triệu USD) Tỷ lệ giao dịch (%) 1 Công ty Cổ phần Bourbon Tây Ninh Nhóm nhà đầu tư (Công ty Thành Thành Công và một số pháp nhân khác) 46 68.5 2 Nhà máy thép (thuộc CTCP Lilama Hanoi) Tổng Công ty Thép Việt Nam 29.5 85 3 Tổng Công ty Bất động sản (thuộc CTCP Hoàng Anh Gia Lai) Nhóm nhà đầu tư (Công ty Chứng khoán Sài Gòn, Jaccar – Pháp và Sacombank) 62.4 11.75 4 Tổng Công ty Xây lắp Dầu khí Việt Nam Nhóm nhà đầu tư (Công ty Chứng khoán Thăng Long và Công ty Chứng khoán Sài Gòn – Hà Nội)32.5 10.31 5 Tập đoàn Hoa Sen Nhóm nhà đầu tư (Công ty STIC Investment, Công ty Chứng khoán FPT và Công ty Quản lý Quỹ Bông Sen) 28 21 6 Công ty CP Hàng tiêu dùng Masan Công ty Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR & Co.) của Mỹ 159 10 7 Công ty CP Bảo hiểm Dầu khí Việt Nam Quỹ đầu tư nhà nước Oman Investment Fund của Malaysia 82.2 6043 8 Công ty CP Đầu tư BĐS Sài Gòn Thương Tín Tân Thắng Gamuda Land (HCMC) Sdn Bhd của Singapo Không công bố 15 9 Ngân hàng Phát triển Mê Kông Fullerton Financial Holdings Pte Ltd của Nhật Bản Không công bố 25 10 Quỹ đầu tư Indochina Capital Vietnam Orix Corporation của Úc Không công bố 15 11 Ngân hàng Quốc Tế (VIB) Commonwealth Bank of Australia của Việt Nam Không công bố 19.30 12 Công ty TNHH Miraka Ltd (New Zealand) Công ty CP Sữa Việt Nam (Vinamilk) của Việt Nam 300 60 13 Công ty Teletalk Bangladesh Ltd (Doanh nghiệp nhà nước) Tập đoàn Viễn thông Quân đội (Viettel) của Việt Nam 59 60 14 Công ty Telecommunications d'Haiti SAM (Doanh nghiệp nhà nước Haiti) Tập đoàn Viễn thông Quân đội (Viettel) của Malaysia 82.8 60 (Nguồn:Thông tin KPMG tổng hợp)44 Xét theo phân chia ngành nghề thì hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông, khai khoáng, phân phối.. Thông qua một số thương vụ năm 2010 ta có thể thấy có một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tài cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. 2.1.2.3. Năm 2011 2011 là năm đầy sôi động cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam. Tổng giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, cao hơn gấp 1,5 lần năm 2010, với nhiều thương vụ lớn. Trong năm 2011, M&A có yếu tố nước ngoài là phổ biến, trong đó dòng tiền chủ yếu đến từ Nhật Bản; hàng tiêu dùng, tài chính và bất động sản là các ngành có giá trị thương vụ chuyển nhượng cao nhất. Xét về chủ thể tham gia M&A, trong tổng số 2,67 tỷ USD năm 2011 tổng giá trị thương vụ từ các tập đoàn nước ngoài chiếm tỷ trọng cao, với 81,3%. Biểu đồ 2.6: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ Về giá trị Về số lượng (Nguồn: Thomson Reuters năm 2012)45 - Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn. Các thống kê cho thấy, các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô 2 - 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD. Tuy nhiên, số thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình. Chẳng hạn, chuyển nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây. Sau một vài năm phát triển theo hướng thành lập, mua lại nhiều công ty con, nâng cấp nhiều đơn vị phụ thuộc thành công ty độc lập và hình thành hướng đi theo mô hình công ty mẹ - con, hoặc mô hình tập đoàn, một số doanh nghiệp từ khối doanh nghiệp nhà nước và tập đoàn tư nhân đã bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu của tái cấu trúc để hướng tới ngành kinh doanh cốt lõi, cũng như đảm bảo hiệu quả đầu tư. Nhiều doanh nghiệp Việt Nam cố gắng bán đi các công ty mà họ đánh giá là đã đầu tư ngoài ngành quá rộng và đầu tư không hiệu quả. Năm 2010, thương vụ điển hình nhất trong tái cấu trúc là Kinh Đô sáp nhập Kinh Đô Miền Bắc và Công ty CP Kem Kido thông qua việc hoán đổi cổ phiếu của các công ty này. Trong năm 2011, các thương vụ liên quan đến sắp xếp, tái cấu trúc diễn ra nhiều. Ví dụ, Vingroup hợp nhất Vincom và Vinpearl, FPT hợp nhất một số công ty thành viên. - Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011 là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam.46 Bảng 2.2: Top 10 thương vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011 (Nguồn: Capital IQ và Stoxplus) Về tổng thể, M&A ở Việt Nam đang và sẽ diễn ra theo các xu hướng khác nhau: Một là, xu hướng M&A giữa các "đại gia" nước ngoài hoặc trong nước với nhau. Hai là, xu hướng mua bán lại những doanh nghiệp tư nhân thua lỗ, phá sản thành công ty con của những công ty mẹ trong nước hoặc nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam, nếu doanh nghiệp đó có lợi thế về đất đai hoặc các điều kiện lợi hại nào đó về ưu đãi thuế và kinh doanh mà nó đang nhận được. 2.1.2.4. Năm 2012 và xu hướng phát triển năm 2013 Thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) Việt Nam 2012 suy giảm đáng kể so với năm 2011. Tổng quy mô thị trường đạt 4,9 tỷ USD với 157 thương vụ trong năm 2012 (năm 2011 là 267 thương vụ, tổng trị giá 6,3 tỷ USD). Trong khi hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp trong nước không còn nóng như năm 2011, hoạt động M&A của các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam47 năm qua vẫn rất sôi động với tổng giá trị đạt 3,5 tỷ USD, chiếm hơn 70% quy mô toàn thị trường. Theo StoxPlus, trong quý 1/2013, quy mô thị trường cũng đã đạt 643 triệu USD với 14 thương vụ. Điểm mới của M&A năm 2012 là việc đẩy mạnh đầu tư chi phối mang tính kiểm soát của các doanh nghiệp trong khối ASEAN vào các doanh nghiệp Việt Nam. Báo cáo cũng chỉ ra rằng các tập đoàn từ Nhật Bản cũng vẫn duy trì đầu tư vào Việt Nam qua hình thức M&A nhưng xu hướng đã thay đổi sang các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và vừa, có lợi thế trong các thị trường ngách hoặc nằm trong chuỗi giá trị lớn. Ba xu hướng lớn trong M&A năm qua là những thương vụ hầu hết tập trung vào các ngành sản xuất cơ bản; các ngành bất động sản, tài chính ngân hàng trở về gần với giá trị thực; các giao dịch chủ yếu là sáp nhập thân thiện. Năm 2012 chứng kiến nhiều kiểu M&A, từ hàng trăm triệu đô la Mỹ như của Vietinbank với Mitsubishi UFJ cho đến giá chỉ 1 đô la Mỹ như trường hợp Công ty Trường Sa mua Thái Sơn ở Hải Phòng. Giá mua cao, cũng khá phổ biến, cho thấy các đối tác quyết tâm đầu tư lâu dài, nhưng việc mua doanh nghiệp với giá 1 đô la Mỹ cũng chưa hẳn đã hời, vì bên mua phải ôm luôn một khoản nợ không nhỏ.48 Bảng 2.3: Những thương vụ thâu tóm, sáp nhập đình đám năm 2012 Ngày thông báo Công ty bên bán Ngành kinh doanh Công ty bên mua Giá trị giao dịch (triệu SD) Tỷ lệ sở hữu (%) 1 Tháng 3/2012 Công ty cổ phần xây dựng Cotec Xây dựng dân dụng Kusto – Coteccons 25 24.7 2 Tháng 3/2012 Công ty Nhựa Bình Minh Sản phẩm nhựa The Nawaplastic industries (Saraburi) Co., Ltd 12 16.7 3 Tháng 10/2012 Công ty Nhựa Tiền Phong Sản phẩm nhựa The Nawaplastic industries (Saraburi) Co., Ltd 18 22.7 4 Tháng 10/2012 Công ty cổ phần Việt Pháp Thức ăn chăn nuôi Masan – Proconco 96 40 5 Tháng 12/2012 Công ty cổ phần Gò Đàng Thủy sản Panga Holdco 28 48.9 (Nguồn: PwC năm 2013)49 Bên cạnh đó, không chỉ doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp trong nước mua trong nước mà còn một hiện tượng cũng đáng chú ý là doanh nghiệp trong nước mua lại cổ phần của nhà đầu tư ngoại. Thương vụ đáng chú ý là Công ty Hanel mua lại toàn bộ 70% số vốn còn lại của đối tác Hàn Quốc trong khách sạn Daewoo ở Hà Nội. Giao dịch trị giá 100 triệu đô la Mỹ của Hanel là thương vụ đình đám nhất trong lĩnh vực bất động sản trong năm qua. Cuộc thoát hiểm không thành của bất động sản năm 2012 được chờ đợi sẽ tạo sóng lớn trong năm nay. Việc phải bán các dự án là việc chẳng đặng đừng, nhưng trong tình thế hiện nay, các chủ đầu tư không thể lựa chọn khác. Có những chủ dự án đã phải cắn răng chịu cảnh bị ngân hàng ép phải để cho ngân hàng mua chi phối dự án bằng với khoản tiền muốn vay, mới chịu giải ngân. - Xu hướng phát triển năm 2013 Ngành dịch vụ tài chính và hàng tiêu dùng tiếp tục các thương vụ M&A với số lượng và giá trị giao dịch lớn, đặc biệt chính phủ đang có kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng và hợp nhất sáp nhập một số ngân hàng yếu kém. Các công ty Nhật Bản và Singapore sẽ vẫn là những bên mua dẫn đầu trong các thương vụ M&A. Sự đầu tư từ các doanh nghiệp của Nhật Bản vào Việt Nam cũng như khu vực Đông Nam Á đến từ triển vọng tăng trưởng bị giới hạn của nền kinh tế nước này và dòng tiền mạnh từ nhiều tập đoàn lớn của Nhật. Các công ty đầu tư vốn cổ phần trong nước vẫn đóng vai trò đương đối nhỏ với tư cách là những bên mua. Xu hướng M&A tại Việt Nam thời gian tới sẽ phụ thuộc vào kế hoạch tái cấu trúc kinh tế, nhất là tiến độ của cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước; độ mở của các chính sách khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước, nhất là sức ép thanh toán nợ của các doanh nghiệp do lãi suất cao kéo dài, hàng tồn kho lớn. Để phát triển mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian tới, cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về trách nhiệm của các bên khi tham gia M&A đối với50 quyền lợi của người lao động, cổ đông và giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp; có các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với đối tác trong nước. Các doanh nghiệp tham gia M&A cần được tạo điều kiện cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho giao dịch; xây dựng cơ sở dữ liệu về loại thông tin, hình thức để công bố và nghĩa vụ doanh nghiệp phải cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước và thị trường. Khuyến khích sự phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A, nhằm giúp các doanh nghiệp chủ động xây dựng chiến lược M&A. Ngoài ra, doanh nghiệp khi thực hiện M&A phải rất chặt chẽ, tránh tình trạng bị ép giá, bị hớ do thiếu hiểu biết cả pháp lý lẫn đối tác. 2.1.2.5. Phân tích các xu hướng nổi bật - Quy mô thương vụ Các giao dịch tại Việt Nam chủ yếu là các giao dịch ở qui mô nhỏ và vừa, quan sát các thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam từ 2009-2011, có thể thấy hai loại thương vụ chiếm ưu thế: đó là giao dịch qui mô nhỏ với giá trị dưới 5 triệu USD và các giao dịch ở mức trung có qui mô khoảng 20 triệu USD/thương vụ. - Quan hệ trong nước – ngoài nước trong các thương vụ M&A Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77%. Từ năm 2009, các động thái của nhà đầu tư Việt Nam trở thành người mua đã bắt đầu. Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. - M&A gắn với quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt tái cấu trúc ngân hàng Sau một vài năm phát triển theo hướng thành lập, mua lại nhiều công ty con, nâng cấp nhiều đơn vị phụ thuộc thành công ty độc lập và hình thành hướng đi theo mô hình công ty mẹ – con hoặc mô hình Tập đoàn, một số doanh nghiệp từ khối doanh nghiệp Nhà nước và Tập đoàn tư nhân đã bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu51 của tái cấu trúc để hướng tới ngành kinh doanh cốt lõi, cũng như đảm bảo hiệu quả đầu tư. Lãnh vực ngân hàng luôn được các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm. Trong giai đoạn 2011 – 2012, các thương vụ hợp nhất thực sự đã được diễn ra trong ngành ngân hàng: + Hợp nhất 03 ngân hàng SCB, Tín Nghĩa, Đệ Nhất thành Ngân hàng SCB. + Sát nhập Habubank và SHB. + Ngân hàng TMCP Gia Định trở thành Ngân hàng Bản Việt. 2.2. Đặc điểm thị trường M&A trong thời gian qua 2.2.1. Thị trường M&A Việt Nam còn yếu kém Hoạt động M&A trên Thế giới đã trải qua hơn hai thế kỷ, trong khi đó, Việt Nam mới chỉ biết đến M&A trong vòng hơn 10 năm trở lại đây. Sự yếu kém của thị trường M&A Việt Nam thể hiện ở những khía cạnh sau: Thứ nhất, thị trường M&A Việt Nam còn quá non trẻ. Thị trường bắt đầu từ năm 1995 cho đến nay thì quy mô vẫn còn quá nhỏ so với các nước trong khu vực. Số lượng M&A tại Việt Nam chỉ chiếm 7% và giá trị giao dịch chỉ chiếm 1,3% trong toàn khu vực năm 2008, trong đó đa số là các thương vị do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện. Bảng 2.4: Hoạt động M&A tại Việt Nam so với khu vực (Nguồn: PwC năm 2009)52 Thứ hai, cho đến thời điểm bây giờ, Việt Nam vẫn chưa có một tổ chức nào thực sự đóng vai trò là người tạo lập thị trường hay là quản lý thị trường đầy tiềm năng này. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A vẫn còn nhiều thiếu thốn, hiện tại thông qua một số trang web như: “muabancongty.com” hay “muabandoanhnghiep.com”, những người có nhu cầu có thể có cơ hội thực hiện các giao dịch với nhau. Trong khi đó, trên Thế giới, hoạt động M&A không diễn ra dưới hình thức như vậy, chúng được thực hiện thông qua những nghiệp vụ mang tính chuyên nghiệp cao và nội dung thương thảo thương vụ M&A mang tính tuyệt mật cho đến phút cuối cùng bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các doanh nghiệp, thậm chí hủy hoại ngay cả những dự định đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiêm tốn và nhỏ lẻ. Thứ ba, nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn đang thiếu thốn. Thậm chí tại các định chế tài chính lớn của Việt Nam hiện nay, các nhân viên vẫn còn chưa có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này. Kênh thông tin minh bạch, công khai và kịp thời cũng là một vấn đề khó khăn cho các bên tham gia vào thị trường M&A Việt Nam. 2.2.2. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài M&A xuyên quốc gia là một hình thức của đầu tư trực tiếp nước ngoài FDI. Do đó việc phát triển thị trường M&A hiệu quả cũng tạo điều kiện cho vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài gia tăng và hoạt động hiệu quả. Khi nguồn lực sản xuất – kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về doanh nghiệp trong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nâng cao chất lượng của đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam. Xét về mặt giá trị và số lượng, trong năm 2007 và 2008, thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài chiếm một tỷ lệ phần trăm rất lớn. Ví dụ cụ thể như trong 30 thương vụ M&A lớn nhất trong năm 2007 và 2008, thì có đến 24 thương vụ có liên quan đến yếu tố nước ngoài.53 Bảng 2.5: Các thương vụ M&A lớn trong năm 2007 – 2008 STT Ngày thông báo Công ty mục tiêu Công ty mua Giá trị giao dịch (triệu USD) Tỷ lệ sở hữu (%)1 Tháng 6/2007 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Đô, Sinco… 248 17.8 2 Tháng 6/2007 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 80 20 3 Tháng 6/2007 Techcombank HSBC 20 4 Tháng 6/2007 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100 5 Tháng 7/2007 Omni Saigon Hotel Vina Capital 21 70 6 Tháng 7/2007 Hoang Quan Real Estate Indochina Capital 20 20 7 Tháng 8/2007 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 225 15 8 2007 Bien Hoa Lotte Confectionery Co Ltd 30 9 2007 PVFC Morgan Stanley 217 10 10 Tháng 9/2007 Bao Minh AXA (France) 50 triệu Euro 16.6 11 Tháng 12/2007 Ninimax Fashion Indochina Capital 2054 12 Tháng 1/2008 Hướng Việt Moorgan Stanley (Singapore) Securities JSC Holdings Pte. Ltd 9 43.33 13 Tháng 1/2008 Vietnam National Swiss Re Reinsurance Corp 81.9 25 14 Tháng 2/2008 VMIC Kamaz Inc 13 15 Tháng 2/2008 Vietcombank Fund Franklin Resources Inc Management JSC 49 16 Tháng 3/2008 VietNam Securities JSC RHB Malaysia Bank 4.2 49 17 Tháng 3/2008 Diana JSC Goldman Sachs 30 18 Tháng 3/2008 An Binh Bank Maybank (Malaysia) 200 15 19 Tháng 7/2008 Truong Hai Auto Corp. Jardine Cycle & Carriage Limited (JC&C) 80 20 20 Tháng 8/2008 Southeast Asia Bank France's Socíete Generale 15 21 Tháng 8/2008 PetroVN Drilling Investment PVD 49 22 Tháng 8/2008 Viet Kim Co Daikin Industries Ltd 9.1 23 Tháng 8/2008 COTEC Cement Holcim Vietnam 5055 24 Tháng 10/2008 Phu My Port Bunge Limited 50 25 Tháng 10/2008 Southern Bank United Overseas Bank 15.6 15 26 Tháng 10/2008 Ocean Bank Vietnam State – owned Petrovietnam Oil and Gas Corp 24 20 27 Tháng 10/2008 POSCO Vietnam Co. Ltd Nippon Steel Corp 20 28 Tháng 12/2008 Military JSC Bank Vietnam Military Telecommunications Corp 15 29 Tháng 12/2008 SMART Human ResourceWatson Wyatt Worldwide Inc 30 Tháng 12/2008 Rusvietpetro Petro Vietnam 98 (Nguồn: Thomson Reuters năm 2009 )56 Sở dĩ có những đặc điểm này là do những nguyên nhân sau: - Các doanh nghiệp nước ngoài đã có khá nhiều kinh nghiệm, trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các thương vụ M&A, trong khi đó tại Việt Nam các doanh nghiệp vẫn còn bở ngỡ và không nắm thế chủ động trong các thương vụ. - Tiềm lực tài chính lớn, họ mới chính là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD , đây cũng là một nhân tố quyết định khi chính doanh nghiệp nước ngoài là người tạo ra cung và cầu cho thị trường M&A hiện nay. Doanh nghiệp Việt Nam cũng chỉ có thể liên doanh, hợp tác để tận dụng, khai thác tên tuổi và bề dày kinh nghiệm của họ. - Việt Nam là nước đang phát triển, tiềm năng còn rất lớn và M&A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả, phổ biến không chỉ giúp hạn chế các chi phí thành lập, xây dựng thương hiệu, chi phí ban đầu mà còn chủ động và tiết kiệm được thời gian. Tuy nhiên, chính việc lệ thuộc quá nhiều vào thị trường vốn nước ngoài sẽ đem lại cho thị trường M&A Việt Nam rất nhiều rủi ro nếu như hiện tượng thoái vốn xảy ra. 2.2.3. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác Những năm qua các công ty trong nước thường sử dụng phương thức kêu gọi nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đầu tư vào công ty mình, đây là một hình thức hoạt động M&A tại Việt Nam dần dần thay thế cho hình thức IPO, nó mang lại cho nhà đầu tư những lợi ích nhất định. Trong tổng số 30 thương vụ tiêu biểu trong năm 2007, 2008 (bảng 2.5) thì tất cả đều mang tính chất hợp tác cao. Tuy nhiên, vẫn xuất hiện vài thương vụ mang tính thủ đoạn, thâu tóm doanh nghiệp như CocaCola Vietnam với công ty nước giải khát Chương Dương, và thông thường các công ty Việt Nam luôn là công ty chịu thiệt thòi bởi vì các công ty Việt Nam thiếu những kiến thức, kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A. 2.2.4. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất Hình thức hoạt động chủ yếu của thị trường M&A Việt Nam là hoạt động mua lại. Nguyên nhân làm cho các giao dịch sáp nhập, hợp nhất trở nên khó khăn57 đó là do trình độ quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà hoạt động hợp nhất đòi hỏi. Bên cạnh đó hoạt động M&A đa số diễn ra với một bên là đối tác nước ngoài và hình thức M&A mà các nhà đầu tư nước ngoài tham gia là mua lại, ngoài ra nhiều thương vụ được coi là M&A nhưng thực chất là hoạt động đầu tư tài chính, mua lại cổ phần để trở thành đối tác chiến lược như Indochina Capital – Mai Linh Corp, hay là Vina Capital và Phở 24. Tóm lại, thời gian qua, nền kinh tế khó khăn có thể làm giảm các hoạt động M&A do số lượng và giá trị các giao dịch M&A thường gắn liền với giá trị tổng sản phẩm kinh tế quốc nội (GDP). Tuy nhiên, giai đoạn này cũng thường tạo ra lợi ích lớn cho các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động này, đứng ở cả hai khía cạnh, người mua và bên bán. Giá trị cộng hưởng tạo ra từ các giao dịch trong thời gian này cũng có thể lớn hơn so với giai đoạn kinh tế phát triển tốt. Hoạt động M&A trong giai đoạn này có các đặc điểm như sau: - Người Việt Nam còn mang nặng tâm lý Á Đông, coi công ty là “đứa con” của mình nên ít khi muốn bán. Chính vì vậy, mà nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn còn dè dặt với hoạt động M&A. Điều này khiến cho các thương vụ M&A tại Việt Nam còn hạn chế. Từ đó, vấn đề đặt ra hiện nay là phải làm cho các doanh nghiệp trong nước có cái nhìn thoáng hơn về M&A nhằm đem lại những lợi ích về kinh tế và xã hội, cả cho bản thân họ và cho đất nước. - Nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A. Việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong quyết định Mua lại và Sáp nhập. - Doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Ngoài ra, việc tính toán, xác định chi phí thực hiện giao dịch mua lại doanh nghiệp chưa rõ ràng, thông tin về các công ty sáp nhập, mua lại chưa được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch. Nhiều doanh nghiệp chưa tham gia vào Thị trường chứng khoán, vai trò kiểm toán chưa được quan tâm gây khó khăn cho việc tìm hiểu về tình hình hoạt động, tài chính của các công ty...58 Vì vậy, Chính phủ cần có những can thiệp cụ thể hơn nữa để minh bạch hóa hệ thống thông tin, đặc biệt là về tình hình hoạt động tài chính của các doanh nghiệp. Hơn nữa, cần có thêm các tổ chức trung gian uy tín chuyên đứng ra phụ trách để thực hiện các vụ M&A, từ đó góp phầm làm giảm thiểu rủi ro cho các doanh nghiệp. - Luật Đầu tư năm 2005 đã có hiệu lực, những quy định về sáp nhập, mua lại có những bước tiến mới, tích cực, cho phép nhà đầu tư tự chủ trong các quyết định đầu tư của mình, đặc biệt trong việc lựa chọn hình thức đầu tư và đây có thể coi là một phương thức hữu hiệu để tạo thêm điều kiện thu hút đầu tư nước ngoài. Song, Luật vẫn còn có những rào cản nhất định và có những điểm còn chưa rõ ràng, thiếu đồng bộ, dễ gây hiểu lầm ... Hy vọng rằng, trong thời gian tới, chúng ta sẽ khắc phục được những mặt hạn chế nói trên để hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ phát triển mạnh mẽ hơn và thực sự đem lại hiệu quả, từ đó tạo nên những động lực mới cho nền kinh tế trong quá trình hội nhập. 2.3. Đánh giá chung về hoạt động M&A ở Việt Nam 2.3.1. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua 2.3.1.1. Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu các doanh nghiệp Hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đã thực hiện được lợi ích đó cho các doanh nghiệp, nhất là đối với các doanh nghiệp trong nước. Các công ty chứng khoán tiến hành hoạt động M&A để thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm để khắc phục khó khăn hiện tại của chúng là kinh doanh thu lỗ, năng lực tài chính, cung cấp dịch vụ yếu nên làm cho khả năng cạnh tranh thấp. Hình thức các công ty chứng khoán thực hiện M&A là bán lại đa số cổ phần hiện tại của công ty cho đối tác. Các doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác (sản xuất hành thực phẩm, tiêu dùng, kinh doanh bán lẻ và cả ngân hàng) thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng chủ yếu bằng hình thức bán lại số cổ phần của công ty cho đối tác để bổ sung thêm một số nguồn lực hiện tại mà doanh nghiệp đang thiếu. 2.3.1.2. Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp59 Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự tham gia của yếu tố nước ngoài, tức là các doanh nghiệp nước ngoài đang hoặc chưa hoạt động tại Việt Nam mua cổ phần của các doanh nghiệp trong nước thì việc bán cổ phiếu phát hành bổ sung cho các đối tác này là góp phần làm tăng nguồn vốn có thể huy động cho doanh nghiệp. Đây là lợi ích hiện nay của hoạt động M&A mang đậm màu sắc của nền kinh tế Việt Nam, một thị trường mới xuất hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 2.3.1.3. Khai thác được những lợi thế lẫn nhau Hầu hết các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đều mang tính thân thiện và dựa trên tinh thần hợp tác giữa hai bên đối tác. Đối với doanh nghiệp trong nước lợi thế mà họ có thể nhận được từ các đối tác nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện đại trong công tác quản lý, tiếp thị mở rộng thị trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp trong việc khai thác và cung cấp các dịch vụ hiện đại, lợi thế về năng lực tài chính lớn… Đổi lại doanh nghiệp trong nước chấp nhận sự tham gia của phía nước ngoài vào việc chia lợi nhuận kinh doanh trên một thị trường mới phát triển và phát triển với tốc độ khá nhanh. Đây là đều mà các doanh nghiệp nước ngoài rất mong muốn có được. 2.3.2.Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam Hoạt động M&A trên thế giới tồn tại ba rủi ro chính bao gồm: - Rủi ro từ việc thiếu thông tin của các bên tham gia hoạt động M&A. - Rủi ro đến từ việc định giá. - Rủi ro biến động giá, xảy ra khi thực hiện M&A thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu, là sự thay đổi giá cổ phiếu của các công ty từ lúc thương vụ M&A được công bố cho đến khi chính thức thực hiện. Riêng tại thị trường M&A Việt Nam, biến động giá chưa thực sự là một rủi ro tiềm ẩn, bởi vì để tồn tại rủi ro này đòi hỏi thị trường phải phát triển ở một mức cao hơn. Những rủi ro khiến hoạt động M&A không đạt được thành công như mong đợi là chiến lược chưa được tính toán kỹ lưỡng, kỹ năng quản lý yếu, xung đột văn hóa, những mục tiêu chung và lộ trình thực hiện không được tuân thủ đầy đủ. Giao60 dịch M&A thường kéo dài khá lâu nên chịu tác động và thay đổi từ thị trường bên ngoài tới quá trình định giá. Tổng số các thương vụ M&A có tới 70 – 80% là không đạt được hợp lực như mong đợi, 50% giao dịch làm giảm giá trị cổ đông. Giao dịch bị ảnh hưởng bởi mục tiêu và thị trường vốn của các bên, bị ảnh hưởng bởi sự phức tạp của các công cụ tài chính. Trong quá trình mua bán sẽ phát sinh nhiều yếu tố ảnh hưởng, phá vỡ thỏa thuận vì thời gian mua bán kéo dài. Biện pháp để giảm thiểu tác động bằng cách thường xuyên theo dõi kiểm soát các yếu tố tác động để có điều chỉnh hợp lý và kịp thời. 2.3.2.1. Rủi ro thiếu thông tin về công ty mục tiêu Việt Nam đã từng chứng kiến một số thương vụ M&A đáng nhớ, không chỉ về quy mô, về thành quả tốt đẹp, mà còn chứng kiến nhiều rắc rối xung quanh những giao dịch, thỏa thuận đó, ví dụ như trường hợp của công ty cổ phần trẻ Đồng Nai (DonaCorp) mua lại công ty Cheerfield Vina năm 2006. Năm 2006, hầu hết các nhà đầu tư, các chuyên gia trong lĩnh vực M&A đều ngạc nhiên trước thông tin doanh nghiệp cổ phần trẻ Đồng Nai (DonaCorp) đã mua lại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Cheerfield Vina với giá chỉ $1 cùng với khoản nợ khổng lồ lên đến 34 tỷ đồng. Ngoài việc đầu tư mang tính cứu sống một công ty đang trong tình trạng phá sản như Cheerfield Vina thì DonaCorp còn tiếp tục tính đến việc săn lùng, mua lại các công ty cùng đường khác. Thương vụ $1 này có thể xem là bước khởi đầu mang tính đột phá của DonaCorp vào thị trường nhiều tiềm năng. Thương vụ này tưởng chừng như tốt đẹp, thế nhưng, rủi ro đã làm cho DonaCorp đã gặp rắc rối sau thương vụ này khi người ký hợp đồng mua bán là chủ tịch HĐQT của Cheerfield Vina thì không hợp lệ vì việc chuyển nhượng này phải có văn bản đồng ý của cả hai chủ đầu tư là Cheerfield International Limit và Rama Shoes Industies. Sau khi tiếp nhận Cheerfield Vina, thì hàng loạt vấn đề khác nảy sinh đã làm DonaCorp đã không thể có được Cheerfield Vina do vấn đề thiếu thông tin quan trọng từ việc chưa điều tra chi tiết đúng mức, dù DonaCorp đã cố liên hệ với chủ đầu tư của61 Cheerfield Vina ở Indonesia nhưng vẫn không thể, chính quyền Đồng Nai cũng hỗ trợ DonaCorp để liên hệ với ban lãnh sự quán Indonesia tại Tp.HCM nhưng vẫn không có phản hổi gì. Sau đó thời gian dài, thì DonaCorp vẫn chưa thể hoạt động, sản xuất kinh doanh như mong đợi. Tiếp sau đó, DonaCorp lại phát hiện ra Cheerfield Vina còn nợ Công ty Loteco một khoản trị giá 154.000 USD tiền thuê đất. Mặc dù DonaCorp cũng đã đồng ý thanh toán khoản tiền trên, nhưng Loteco vẫn không đồng ý vì cho đến lúc này, thủ tục chuyển giao giữa DonaCorp và Cheerfield vẫn chưa hoàn tất. Và tiếp theo sau đó là những ràng buộc từ phía Loteco giành cho DonaCorp. Đã mất tiền, lại còn mang thêm trách nhiệm và rắc rối, đó chính là những tình huống mà các công ty Việt Nam vẫn hay mắc phải. Việc thiếu thông tin khiến công ty mua không thể đánh giá giá trị của công ty đi bán, không biết được những vấn đề phát sinh sau khi thực hiện M&A như những khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng chưa phát sinh, những vấn đề vi phạm hợp đồng, pháp luật, bảo vệ môi trường mà bên mua không được cung cấp đầy đủ, bên cạnh đó, rủi ro mà các thương vụ M&A hay mắc phải đó chính là ở khâu sau cùng - thủ tục đầu tư - vì thiếu các quy định pháp luật rõ ràng và nhất quán. 2.3.2.2. Rủi ro từ định giá Đã có rất nhiều các thương vụ M&A tại Việt Nam, mà sau khi thực hiện xong, nhiều người đã thốt lên rằng: “Tôi cảm giác rằng có thể bán giá cao hơn, nhưng dù sao chuyện này cũng qua rồi”. “Cứ đưa ra giá cao, rồi họ trả là vừa”, hay đó là “ Vụ này chúng ta bị lừa rồi, bây giờ rờ vào mới biết toàn bộ hệ thống, nhân sự…chẳng có giá trị gì cả, phải thay đổi toàn bộ”. Đó chính là những rủi ro mà các bên tham gia thị trường M&A tại Việt Nam luôn luôn vấp phải, nguyên do là việc xác định giá trị doanh nghiệp mục tiêu của bên mua không chính xác, hay do bản thân doanh nghiệp bán không biết giá trị công ty mình. Trên thế giới, khi tiến hành đánh giá một thương vụ M&A, người ta xem xét liệu dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ này có lớn hơn dòng62 tiền tổng cộng của cả hai doanh nghiệp đứng riêng lẽ không. Tất nhiên, phần gia tăng còn phải lớn hơn chi phí bỏ ra cho việc thực hiện thương vụ M&A nữa. Còn tại Việt Nam, chưa nói đến việc xác định dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ M&A, việc xác định giá hợp lý để sỡ hữu cổ phần trong doanh nghiệp cũng đã là một khó khăn lớn. Một ví dụ điển hình cho trường hợp này là việc năm 1998 Colgate – Palmolive mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá chỉ 3triệu USD trong khi trước đó Dạ Lan chiếm lĩnh đến 30% thị phần của kem đánh răng toàn quốc, theo tính toán của Colgate – Palmolive thì muốn có được 1% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam thì phải tiêu tốn ít nhất 2 triệu USD cho chi phí tiếp thị. Những khoản chênh lệch quá lớn không những đem đến thiệt hại cho các bên tham gia mà còn gây nên tâm lý rụt rè cho những công ty chưa có kinh nghiệm và kiến thức trong lĩnh vực M&A. 2.3.3. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam Ở khía cạnh kinh tế vĩ mô, hoạt động M&A lại kích thích tăng trưởng kinh tế bằng cách loại bỏ những công ty hoạt động không hiệu quả và tạo điều kiện cho những công ty có khả năng tăng trưởng và hoạt động hiệu quả phát triển, đồng thời làm tăng khả năng cạnh tranh quốc tế của nền kinh tế nội địa. Tuy nhiên, nhược điểm đáng quan tâm của hoạt động M&A là nó có thể gây ra hiện tượng thất nghiệp khi sự kết hợp của hai doanh nghiệp sẽ loại bỏ những yếu tố dư thừa. Một chuyên gia trong lĩnh vực M&A ở Việt Nam cho biết, thống kê về tỷ lệ thành công trong một giai đoạn nhất định thì chỉ có khoảng 35% số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thành công. Nghiên cứu của Spencer (năm 2006) có nhận định rằng, tỷ lệ thành công của các vụ M&A là thấp ở mức đáng báo động và con đường đến việc hợp nhất không dễ dàng. Các yếu tố về con người, tầm nhìn, mục tiêu và giá trị… trở nên khó khăn khi đánh giá hơn là các chỉ tiêu về tài chính. Do đó, việc đánh giá giá trị của công ty bị mua đã trở thành một trong những yếu tố quyết định đến thành công của một vụ M&A.63 2.3.3.1. Lỗ hổng trong khung pháp lý Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Tuy nhiên, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung pháp lý dành cho Cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán. Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật 67 cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt. Do vậy, ngay từ định nghĩa về M&A vẫn còn rất mới mẽ với Thị trường Việt Nam. Điểm vướng ở đây là khái niệm về sáp nhập và mua lại chưa được chuẩn hóa, không được quy định thống nhất trong các Luật có liên quan. Sáp nhập theo hai Luật này được hiểu là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập (Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005). Ở đây, có thể không diễn ra việc mua bán, chuyển nhượng, mà cũng có thể là việc một công ty xin được gia nhập “làm quân” cho một công ty khác (để tránh bị đổ vỡ, giải tán như trường hợp sắp xếp lại doanh nghiệp Nhà nước trước đây và cả hiện nay). Trong thủ tục sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp không có quyết định của lãnh đạo doanh nghiệp về việc bán doanh nghiệp. Như vậy, trong quá trình sáp nhập ở trường hợp này không có việc chuyển nhượng (bán) tài sản mà chỉ có việc chuyển chủ sở hữu tài sản, sáp nhập là để tổ chức lại doanh nghiệp, do vậy, không hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp. Còn Luật Đầu tư 2005 đưa ra hai khái niệm Sáp nhập, Mua lại (công ty, chi nhánh) viết cách nhau dấu phẩy, nhưng thực chất chính là phạm trù sáp nhập và mua lại theo nghĩa M&A mà thế giới đã biết đến từ nửa thế kỷ nay. M&A của Luật Đầu tư mang “tính thương mại” vì được gắn với việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Nghị định 108/2006/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của Luật Đầu tư 2005 ngoài quy định về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, còn đưa thêm vào hai khái niệm “chuyển nhượng vốn” (Điều 65) và “chuyển nhượng dự án” (Điều 66) làm cho vấn đề M&A trở nên rối rắm. Ngoài ra, Nghị định này chỉ quy định thủ tục sáp nhập, mua lại cho người đầu tư nước ngoài (Điều 56, khoản 3), còn đối với nhà đầu tư trong nước lại không có quy định. Theo64 Khoản 1 Điều 66 Nghị định này, nhà đầu tư trong nước được quyền chuyển nhượng dự án, nhưng chỉ thực hiện đối với trường hợp không gắn với việc chấm dứt hoạt động của tổ chức kinh tế. Nói cách khác, hiện nay các quy định liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau. Tuy nhiên, các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp. Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu... Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp... Vấn đề nữa là, Luật cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động M&A có thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là Luật Cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ ràng về khái niệm “Thị trường liên quan”. Và trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là doanh ngghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới. Những khoảng trống trong pháp lý còn thể hiện ở việc chồng chéo trong các văn bản pháp lý về M&A như chưa có nghị định về M&A, chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng cụ thể còn làm cho việc hợp nhất doanh nghiệp gặp khó khăn trong xác lập các giao dịch, địa vị mỗi bên mua – bán, hậu quả quản lý sau khi mua… Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quan đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau. Hiện tại, các hoạt động M&A liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước quản lý, liên quan tới đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ kế hoạch và đầu tư. Thêm vào đó các cơ quan nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt động M&A65 là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển hoá từ đầu tư trực tiếp thành đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan nhìn nhận M&A dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này. 2.3.3.2. Các trở ngại chính về các vấn đề pháp lý có thể kể đến - Thiếu tính rõ ràng trong luật sở hữu, bao gồm việc đưa ra các mức độ về quyền sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết với WTO. - Các công ty mẹ nước ngoài không thể thành lập các công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam. Các vấn đề xung quanh việc hoàn tất mua bán tài sản. - Có những văn kiện mới chính thức về nguồn vốn, cơ cấu doanh nghiệp được pháp luật cho phép, nhưng các cơ quan có thẩm quyền có thể chưa quen với việc áp dụng. - Chưa có các quy định về quản lý và bảo mật thông tin. - Các vấn đề xung quanh việc cấp và sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch. 2.3.3.3. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A Khó khăn tiếp theo của Thị trường M&A Việt Nam hiện nay là thiếu thông tin về doanh nghiệp mục tiêu và những thông tin tài chính chưa minh bạch. Do công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá cao, nên đã có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn những thông tin thực sự cần thiết thì lại không được công bố. Từ đây đã tạo ra một rào cản làm hoạt động M&A chưa thực sự sôi động và thách thức này cũng là một trong những yếu tố gia tăng rủi ro cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Vấn đề thiếu thông tin, thông tin công bố không chính xác và không kịp thời hỗ trợ cho các bên tham gia Thị trường M&A Việt Nam đã làm giảm tính hấp dẫn của thị trường. Một ví dụ điển hình từ vấn đề thiếu thông tin của các bên tham gia thị trường đã làm gia tăng rủi ro trong hoạt động đó là thương vụ mua lại giữa Công ty DonaCorp với Cheerfield Vina trong năm 2006.66 2.3.3.4. Những bất cập trong việc định giá doanh nghiệp Thị trường M&A Việt Nam hiện sử dụng ba phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá trị thị trường. Với kiến thức - kinh nghiệm về M&A còn khá sơ sài của các doanh nghiệp trong nước và sự chồng chéo, không nhất quán rõ ràng trong các văn bản pháp luật liên quan dẫn đến việc định giá theo phương pháp nào cũng có những khó khăn nhất định. 2.3.3.5. Mức độ am hiểu thị trường của bên mua và bên bán Hiện tại có rất nhiều công ty tại Việt Nam có nhu cầu thực hiện M&A, nhưng do mức độ am hiểu thị trường cũng như trình độ kiến thức còn yếu kém nên việc tiếp xúc và tiến hành hoạt động M&A gặp rất nhiều khó khăn. Vì vậy mà đa phần các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự tham gia của một bên là nước ngoài, chính điều này làm khả năng các doanh nghiệp Việt Nam rơi vào những cái bẩy của những công ty nước ngoài là rất lớn. Vụ kem đánh răng P/S và kem đánh răng Dạ Lan là những bài học không bao giờ quên. Ngoài ra, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của hoạt động M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng hoạt động M&A thành công hay không gắn với việc có đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, nhưng trên thực tế, thành công của M&A chỉ có thể được đánh giá từ những kết quả mà M&A mang lại trong suốt quá trình hoạt động sau này của công ty kể từ khi M&A được ký kết. 2.3.3.6. Các tổ chức trung gian Ở các Quốc gia phát triển, các tổ chức trung gian đóng vai trò là người tạo lập thị trường, tổ chức trung gian làm cầu nối giữa người bán và người mua, nơi cung cấp đầy đủ các dịch vụ và thông tin phục vụ cho hoạt động M&A. Đối với Việt Nam,hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, ngân hàng, tổ chức tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A, tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nguồn nhân sự, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu và thông tin mà những tổ chức này hoạt động rất67 kém chuyên nghiệp, chưa thể hiện được vai trò tạo lập thị trường, hoạt động mua bán vẫn diễn ra với hình thức thuận mua vừa bán. 2.3.3.7. Vấn đề chủ thể tham gia vào thị trường M&A M&A là hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ thể tham gia vào thị trường M&A là một trong những yếu tố quan trọng góp phần đem lại sự thành công cho các thương vụ. Tuy nhiên, đây lại chính là vấn đề còn tồn tại nhiều bất cập ở thị trường Việt Nam. Các chủ thể tham gia vào thị trường M&A bao gồm: các doanh nghiệp; các nhà đầu tư nước ngoài; các nhà đầu tư chuyên nghiệp; các tổ chức tư vấn, môi giới. Trong quá trình tiến hành M&A, các chủ thể này đã bộc lộ một số hạn chế sau: - Đối với các doanh nghiệp trong nước, sự thiếu hiểu biết cơ bản về M&A khiến cho các doanh nghiệp lúng túng khi muốn tham gia vào thị trường. Các doanh nghiệp cũng không có nhiều kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý. Hơn nữa, các doanh nghiệp cũng thiếu thông tin về thị trường cũng như về các đối tác để có thể tự mình đưa ra các quyết định. - Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, sự am hiểu về phong tục, văn hoá, thị trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, điều này có thể làm phát sinh nhiều vấn đề trong và sau quá trình M&A. - Đối với các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư vấn, môi giới, đây là những chủ thể đóng vai trò dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A. Nắm bắt được xu hướng phát triển của thị trường, rất nhiều các tổ chức tài chính, các công ty kiểm toán, các công ty chứng khoán đứng ra làm tư vấn, môi giới cho các bên trong hoạt động. Tuy nhiên, do đặc tính phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của nhiều chuyên gia trong các lĩnh vực như luật, tài chính, thuế, kiểm toán, thẩm định giá, nhân sự… nên bản thân các tổ chức này chưa có đủ năng lực cũng như đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm và trình độ chuyên sâu để cung cấp dịch vụ trọn gói cho thị trường M&A.68 2.3.3.8. Vấn đề nguồn nhân lực Bất kỳ một thị trường nào muốn vận hành tốt và phát triển đều cần có một nhân tố cơ bản đó là nguồn nhân lực. Nguồn nhân lực dồi dào, được đào tạo cơ bản và có chuyên môn sẽ là tiền đề để thị trường phát triển tốt. Hoạt động M&A cũng không ngoại lệ. Tuy nhiên, thực tế ở Việt Nam, nguồn nhân lực của thị trường M&A còn thiếu. Hơn nữa, các công ty thực hiện hoạt động này phải chịu sự cạnh tranh với rất nhiều các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán,… nên chất lượng nhân sự trong ngành này, nhất là nhân sự chất lượng cao còn yếu, thiếu và chưa đủ để đáp ứng được nhu cầu thị trường. Đây cũng là hệ quả tất yếu do hoạt động M&A ở Việt Nam còn khá non trẻ nên việc đào tạo nhân sự trong ngành này còn khá mới, phần lớn là từ nguồn nhân lực trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán chuyển qua. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 Qua chương này,ta thấy rõ hơn về thực trạng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua. Áp lực từ hội nhập đang đòi hỏi mỗi thành phần kinh tế trong nước phải nỗ lực để củng cố tiềm lực tài chính, nâng cao khả năng cạnh tranh, nhưng cho đến nay các thành phần của hoạt động M&A: Người mua, người bán, tổ chức trung gian, nhà tạo lập thị trường, hệ thống pháp luật vẫn chưa có những bước chuẩn bị đồng bộ và phù hợp với tiến trình vận động của M&A trong xu thế hội nhập với nhiều bất cập, sai phạm mang tính hệ thống còn tồn tại. Nhận thức rõ được những thách thức này thì chúng ta mới có thể đề ra những giải pháp phù hợp để phát triển thị trường M&A Việt Nam, giúp cho các doanh nghiệp trong nước thực hiện những mục đích chiến lược của mình một cách thuận lợi, từ đó có thể tồn tại trong làn sóng M&A đang dâng cao trên thế giới, ổn định vị thế, vươn ra tầm khu vực và thế giới.69 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 3.1. Việt Nam và xu thế M&A Xu thế hoạt động M&A tại Việt Nam thể hiện ở các khía cạnh sau: 3.1.1. Quy mô thị trường và quy mô thương vụ Những năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam đạt mức bình quân 30%. Chính vì vậy, chúng tôi tin rằng, tốc độ tăng trưởng của hoạt động này trong thời gian tới sẽ tiếp tục ở mức 25 - 30%. Do đặc thù của doanh nghiệp Việt Nam, đa số các thương vụ là quy mô nhỏ, dưới 5 triệu USD. Tuy nhiên, giai đoạn tới, cũng có thể trông đợi các thương vụ quy mô lớn hơn, nhất là các thương vụ phát hành riêng lẻ chọn đối tác chiến lược của các các doanh nghiệp nhà nước lớn cổ phần hóa và sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài. Trong thời gian sắp tới, hoạt động M&A Việt Nam sẽ thiên về các doanh nghiệp mục tiêu vừa và nhỏ. Hiện nay, 95% trong khoảng 350.000 doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam là doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ. Và điều đặc biệt, chính những doanh nghiệp này là những doanh nghiệp đã gặp rất nhiều khó khăn trong thời gian vừa qua, cùng với việc cam kết mở cửa hoàn toàn trong thời gian tới thì các doanh nghiệp này càng khó khăn hơn. Theo dự báo mới đây của Cục đầu tư nước ngoài (Bộ Kế Hoạch Đầu Tư), trong vòng 6 – 10 năm tới, sẽ có khoảng 35%-50% số doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập. Trong suốt 5 năm vừa qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%. Mục tiêu đến năm 2013, Việt Nam sẽ có 500.000 doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Việt Nam cũng đặt ra mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn vốn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các lĩnh vực,…Do đó, chính các yếu tố này, là cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển. Sau cuộc khủng hoảng này, dự báo số lượng thương vụ M&A trong năm 2013-2014 tại Việt Nam sẽ đạt những con số thật ấn tượng.70 Yếu tố nước ngoài cũng là một yếu tố gắn liền với sự tương đồng giữa xu hướng thị trường M&A Việt Nam với thị trường Thế giới. Khi mà vốn đã bảo hoà tại thị trường của những nước phát triển thì việc các công ty đa quốc gia muốn thực hiện M&A tại các nước mới nổi, các nước đang phát triển để mở rộng thị trường, củng cố ngành nghề kinh doanh cũng được thúc đẩy mạnh. Chuyển hướng đầu tư là xu hướng trong thời gian sau khủng hoảng. Do đó, thị trường M&A Việt Nam cũng sẽ tiếp tục chịu ảnh hưởng của yếu tố nước ngoài. 3.1.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian tới 3.1.2.1. M&A lĩnh vực tài chính Năm 2010, hoạt động M&A trong lĩnh vực dịch vụ tài chính tại Việt Nam đạt tổng giá trị 69 triệu USD, thấp hơn rất nhiều so với con số 211 triệu USD của năm 2009. Sang đến năm 2011, mọi giao dịch đều diễn ra với giá trị không cao, điểm nhấn lớn nhất chính là thương vụ Vietcombank bán 15% cổ phần cho ngân hàng Mizuho trị giá hơn 567 triệu USD. Tuy nhiên, theo đánh giá của các chuyên gia trong lĩnh vực ngân hàng, điều mà người ta chờ đợi của các vụ M&A trong lĩnh vực tài chính là việc sáp nhập những ngân hàng nhỏ, kém thanh khoản để thị trường ngân hàng phát triển mạnh và ổn định hơn. Diễn biến thị trường cho thấy, nhiều ngân hàng đang phải đối mặt với những thách thức mang tính sống còn, buộc phải tái cấu trúc để tồn tại. Thực tế, phần lớn các giao dịch M&A ngành dịch vụ tài chính trong sáu tháng đầu năm 2011 đều liên quan đến việc bán cổ phần các công ty chứng khoán bị lỗ nặng trong thời gian gần đây do sự giảm điểm của các chỉ số của thị trường chứng khoán trong nước và mức độ thanh khoản kém tại cả hai sàn giao dịch chứng khoán. Một trong những giao dịch lớn nhất trong sáu tháng đầu năm thuộc về lĩnh vực bảo hiểm với việc công ty bảo hiểm Ergo của Đức mua cổ phần thiểu số chiến lược tại GIC, một công ty bảo hiểm phi nhân thọ trong nước. Giám đốc một công ty chứng khoán nhận xét: Việc dỡ bỏ các quy định về giới hạn tỷ lệ tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng, chứng khoán ở Việt71 Nam cũng sẽ là động lực thu hút các ngân hàng, công ty nước ngoài tham gia thị trường này. M&A lĩnh vực ngân hàng không còn là mới mẻ, tuy nhiên vẫn chỉ dừng ở việc các nhà đầu tư nước ngoài hoặc trong nước mua một tỷ lệ cổ phần nhất định của ngân hàng trong nước chứ chưa có ngân hàng nào sáp nhập hoặc mua lại toàn bộ ngân hàng khác.Chưa một ngân hàng nào được hé lộ sẽ có hoạt động M&A trong thời điểm này nhưng đây vẫn được đánh giá là lĩnh vực nhiều tiềm năng và sẽ khởi sắc. Trong báo cáo thường niên của PwC (một doanh nghiệp chuyên về lĩnh vực kiểm toán và tư vấn) về hoạt động M&A trong ngành dịch vụ tài chính tại Châu Á năm 2011, thị trường Việt Nam được đánh giá rất lạc quan về triển vọng phát triển lĩnh vực này. Nhiều ý kiến cho rằng, thị trường M&A trong ngành dịch vụ tài chính của Việt Nam sẽ sôi động trở lại từ cuối năm 2011 sau một năm trầm lắng bởi hiện nay quy mô vốn của nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn còn quá nhỏ nên áp lực tăng vốn sẽ khiến các ngân hàng khó khăn hơn rất nhiều và hiện tượng M&A có thể sẽ xảy ra trong vài năm tới. Theo PwC, ngành ngân hàng có tiềm năng tăng trưởng vượt bậc, với các quy định chặt chẽ hơn về vốn, đây có thể là cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Đặc biệt, báo cáo của PwC cho rằng trong bối cảnh ngành ngân hàng trong nước vốn bị xé nhỏ về thị phần như hiện nay thì sẽ tạo tiềm năng rất lớn trong việc hợp nhất của các ngân hàng Tuy nhiên, PwC cũng đưa ra các trở ngại và rào cản mà nhà đầu tư sẽ phải vượt qua nếu muốn các thương vụ M&A trong lĩnh vực dịch vụ tài chính có thể thành công. Trước hết, các hạn chế về vốn được xem là trở ngại chính đối với hoạt động sáp nhập & mua bán doanh nghiệp trong ngành dịch vụ tài chính tại Việt Nam.Bên cạnh đó, tác động của sự can thiệp của Chính phủ và cơ quan quản lý cũng là một mối quan ngại hàng đầu được đưa ra trọng cuộc khảo sát. Ngoài ra, sự cạnh tranh quá mức giữa các đơn vị đấu thầu cũng được xem là rào cản lớn đối với việc thực hiện giao dịch, phản ánh tình trạng tương đối ít ỏi các72 cơ hội giao dịch sáp nhập & mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam. Những yếu tố về nguồn cung tài chính bên ngoài kém, định giá khó khăn hoặc không chắc chắn và chênh lệch kỳ vọng về giá giữa các bên cũng như việc hạn chế về quyền sở hữu vốn cổ phần cũng là những trở ngại để mỗi cuộc M&A ngân hàng đi đến thành công. 3.1.2.2. M&A trong ngân hàng cạnh tranh khốc liệt Mức độ cạnh tranh gay gắt giữa các ngân hàng về huy động vốn, tín dụng, dịch vụ ngân hàng đã và vẫn đang tạo ra làn sóng khiến các ngân hàng ráo riết tìm kiếm đối tác M&A nhằm củng cố thị phần và gia tăng quyền lực trên thị trường. Tuy hiện nay, các NHTM ở Việt Nam vẫn chưa mặn mà với hoạt động sáp nhập và muốn tự chủ kinh doanh song đây là một xu thế không thể đảo ngược trong quá trình tái cấu trúc. Vì thế, vấn đề là các NHTM sẽ làm gì, làm thế nào để tận dụng cơ hội, giảm bớt những rào cản, cùng hợp tác để phát triển. Ngược lại với xu thế sáp nhập để cải cách, thời gian tới, xu thế tìm kiếm các đối tác chiến lược nước ngoài vẫn là hướng đi quan trọng của các NHTM Việt Nam bởi họ đều đã nhìn thấy những lợi ích vượt trội từ hoạt động này. Đó là, các ngân hàng nước ngoài không chỉ có kinh nghiệm cũng như trình độ quản lý mà còn có tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ ngân hàng hiện đại có thể bổ khuyết cho những hạn chế hiện nay của các ngân hàng trong nước. Hơn nữa, đây cũng là xu thế tất yếu của quá trình hội nhập. Có thể nói, là một phương thức quan trọng trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, M&A mang lại những lợi ích không nhỏ nhưng cũng đặt ra những thách thức rất lớn đối với các ngân hàng. Ở thời điểm hiện tại, chưa thể có câu trả lời chính xác về hiệu quả hoạt động của các ngân hàng sau M&A, song thực tế sẽ trả lời. Hy vọng rằng với những tác động từ phía NHNN cùng với nỗ lực của chính của mình, các ngân hàng sẽ tìm ra hướng phát triển tốt nhất cho mình, đóng góp cho sự phát triển ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam nói riêng và nền kinh tế nói chung. 3.1.2.3. Nhiều doanh nghiệp niêm yết phải bán tài sản - dừng hoạt động do kinh doanh thua lỗ73 Đơn cử một trường hợp là Công ty cổ phần (CTCP) hàng hải Đông Đô (DDM). Năm 2010, công ty này bị lỗ 74,31 tỉ đồng. Do không đủ tiền để thanh toán đúng hạn các khoản nợ vay trước đó nên công ty bị phạt lãi quá hạn (khoảng 150% so với lãi suất vay). Do đó tại ĐHCĐ thường niên 2011 vừa qua, các cổ đông thống nhất sẽ để công ty tiến hành thủ tục chào bán rộng rãi tàu chở hàng khô Đông Phong (đóng năm 1999 tại Nhật Bản, giá trị sổ sách còn lại là 45,2 tỉ đồng/86,9 tỉ đồng nguyên giá). Ngoài ra nếu có cơ hội, công ty này cũng sẽ bán cặp tàu container chuyên dụng Đông Mai/Đông Du để cắt lỗ, tái cơ cấu lại đội tàu cho phù hợp với năng lực quản lý điều hành; sang tên - chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ở số 11 đường Biệt Thự (Nha Trang) với giá khoảng 2 tỉ đồng hoặc tổ chức khai thác dưới các hình thức mà pháp luật cho phép để nâng cao năng lực tài chính cho công ty; tiến hành thủ tục bán toàn bộ diện tích 1.763,34m2 sàn nhà tại Lạc Trung B - Hà Nội lấy tiền cân chỉnh năng lực tài chính doanh nghiệp theo giá thị trường. Ví dụ trên không phải là trường hợp duy nhất trong giai đoạn hiện nay, khi uớc tính tổng nợ trên tổng tài sản của các doanh nghiệp niêm yết (trừ khối tài chính ngân hàng) trên sàn Hà Nội khoảng 70%; trên sàn TP.HCM là 53,7%. Hiện lãi suất cho vay của ngân hàng trên 20%/năm nên chi phí lãi vay đã trở thành gánh nặng quá lớn đối với nhiều doanh nghiêp. Trong khi lãi vay ngân hàng quá cao thì ước tính lợi nhuận cả năm của nhiều doanh nghiệp chỉ ở mức 10-15%. Lợi nhuận làm ra không đủ trả lãi, trong khi tỷ lệ nợ quá cao là rủi ro lớn trong hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, các doanh nghiệp phải tái cơ cấu lại nguồn vốn để giảm tỷ lệ nợ xuống thấp hơn mức 50% nhằm đảm bảo an toàn cho hoạt động. Thế nhưng giảm tỷ lệ nợ bằng cách nào mới là bài toán đau đầu của doanh nghiệp. Tăng vốn chủ sở hữu bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới cũng khó khả thi khi thị trường chứng khoán đang trầm lắng. Việc bán bớt một số tài sản để trả nợ như DDM có thể là giải pháp khả dĩ nhất hiện nay nhưng không phải doanh nghiệp nào cũng thực hiện được giải pháp bán tài sản mà chỉ có những doanh có tài sản giá trị như tàu, xe, bất động sản... mới tìm được người mua.74 Theo dự báo của nhiều chuyên gia, diễn biến chung của nền kinh tế trong và ngoài nước vẫn còn nhiều khó khăn. Điều đó sẽ tác động trực tiếp đến hoạt động của các doanh nghiệp từ nay đến hết năm 2011. Đặc biệt lạm phát của Việt Nam năm 2011 khó kiềm chế dưới 10% nên lãi suất ngân hàng vẫn có thể tiếp tục được duy trì ở mức cao. Vì vậy, doanh nghiệp nào sử dụng càng nhiều nợ vay hoặc không quản trị được tình hình tài chính hiệu quả thì con đường thua lỗ hoặc thậm chí phải phá sản là không tránh khỏi. Dựa vào thực tế trên, có thể nhận định rằng đây là thời điểm rất thuận lời cho các tập đoàn lớn trong và ngoài nước tiến hành mua lại – sáp nhập các doanh nghiệp tiềm năng nhưng đang gặp khó khăn về tài chính với chi phí thấp, mục đích có thể là để mở rộng quy mô theo chiều dọc hoặc chiều ngang, thâm nhập thị trường hoặc cũng có thể là nhắm đến khối tài sản, dây chuyền công nghệ của các doanh nghiệp mục tiêu vốn đang được bán rẻ. Bên cạnh đó cũng không thể không kể đến hoạt động hợp nhất của các doanh nghiệp đang gặp khó khăn với nhau nhằm tiết giảm chi phí, nhân sự, tìm ra cách giải bài toán trả nợ vay và quản trị tài chính một cách hiệu quả hơn. 3.1.2.4. Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước – những thương hiệu đang được khối ngoại săn lùng Theo tiến trình cổ phần hoá năm, sẽ có hàng loạt thương hiệu lớn sẽ gia nhập thị trường chứng khoán, như MobiFone, BIDV, Petrolimex, Vinatex, Vietnam Airlines... Đây là những thương hiệu giới đầu tư nước ngoài muốn sở hữu trên 49% vốn. Có thể thấy năm 2013-2014 sẽ là thời điểm khá lạc quan trên thị trường chứng khoán khi hàng loạt các Tập đoàn, tổng công ty nhà nước chính thức cổ phần hoá. Căn cứ văn bản số 373/TB-VPCP về việc sắp sếp, cổ phần hoá một số Tổng công ty, công ty nhà nước, Chính phủ đã ra văn bản đồng ý tiến hành cổ phần hoá khá nhiều tập tổng công ty như Tổng công ty thép Việt Nam (VnSteel), Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex), Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), MobiFone, Vinatex, Vietnam Airlines, Nhà máy điện Nhơn trach, PV Coal…75 Hầu hết các nhà đầu tư nước ngoài đều muốn nhảy vào nắm giữ cổ phần những thương hiệu trên, bởi sự hấp dẫn từ thương hiệu, thị phần lớn cũng như triển vọng phát triển tốt trong dài hạn. Và việc thâu tóm các doanh nghiệp này sẽ được thực hiện thuận lợi nhất thông qua kênh thị trường chứng khoán và mua lại cổ phần của các cổ đông hiện hữu với giá hấp dẫn. 3.1.2.5. Dược phẩm, y tế và chăm sóc sức khỏe Đây cũng là lĩnh vực nhiều tiềm năng. Năm 2011, thương vụ CFR mua lại tỷ lệ cổ phần lớn của Domesco, thương vụ Fortis mua lại Bệnh viện Hoàn Mỹ là tín hiệu cho thấy, các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm đến doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực này. Sản xuất dược phẩm, y tế và chăm sóc sức khỏe là ngành có tiềm năng phát triển rất lớn trong những năm tới. Tuy nhiên, năng lực sản xuất của các công ty dược phẩm hiện nay còn yếu. Nhiều công ty dược mới chỉ dừng lại ở các hoạt động phân phối. Một lĩnh vực khác cũng được quan tâm, đó là khai khoáng. Ngành này còn nhiều cơ hội tiềm ẩn chưa được khai thác hết, và sẽ có sự hợp tác chiến lược giữa các công ty khai khoáng địa phương - có quan hệ, có giấy phép những điểm mỏ, với các công ty quốc tế có khả năng về vốn và công nghệ để tập trung chế biến sâu. Luật Khoáng sản có hiệu lực ngày 1/7/2011 sẽ tác động đến đầu tư trong ngành, cũng như động thái M&A của các công ty. Tuy nhiên, giao dịch của ngành này chưa thể xuất hiện nhiều, vì những yếu tố đặc thù trong ngành, đặc biệt là quy định pháp lý và đặc thù về cơ hội đầu tư. 3.2. Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước 3.2.1. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A Thị trường mua bán và sáp nhập Doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ coi là được hình thành khi doanh nghiệp trở thành hàng hoá. Không phải cứ có hoạt động M&A là sẽ có thị trường mua bán doanh nghiệp vì chỉ khi nào hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường mua bán doanh nghiệp. Và không thị trường nào có thể tồn tại ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại trên cơ sở các khung pháp lý của Nhà nước đưa ra.76 Thêm vào đó, trong bối cảnh nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp sẽ là động lực để các doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều ngang lẫn chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính, tất yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Tuy nhiên, như đã đề cập, mua bán doanh nghiệp không đơn giản như mua bán một sản phẩm hàng hóa thông thường. Một thương vụ sáp nhập thành công hay không phụ thuộc vào vào rất nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả, giải quyết các vấn đề phát sinh hậu sáp nhập... Hiện nay, các văn bản pháp lý thực sự để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam còn rất ít, hầu hết còn rất chung chung, mơ hồ. Nên, muốn có một thị trường mua bán - sáp nhập phát triển, Nhà nước cần tạo điều kiện giúp các doanh nghiệp có thể thực hiện thành công giao dịch này. Hiện nay, các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… tuy nhiên các quy định đó vẫn còn đang nằm rải rác ở các bộ luật, nghị định, thông tư hay các cam kết gia nhập WTO và chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về việc “thay tên, đổi họ’’ cho doanh nghiệp. Hiện tại chỉ có hai văn bản được xem là chi tiết nhất trong lĩnh vực này là : - Chuẩn mực kế toán số 11 ban hành kèm theo Quyết định số 100/QĐ-BTC ngày 28- 12-2005 hướng dẫn thực hiện hợp nhất kinh doanh trong giao dịch mua bán doanh nghiệp là được quy định khá cụ thể và rõ ràng. Mặc dù vậy, văn bản này cũng chỉ mới hướng dẫn cụ thể cách thức xử lý kế toán khi tiến hành giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chứ chưa có hướng dẫn nào về quy trình thực hiện, thẩm tra, tính pháp lý… - Gần đây nhất là thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất tổ chức tín dụng. Thông tư này hướng dẫn khá chi tiết về nguyên tắc,77 hình thức, điều kiện, trình tự thủ tục, hồ sơ, đề án sáp nhập – mua lại – hợp nhất tổ chức tín dụng, quy định trách nhiệm của các bên liên quan, chế tài xử phạt…Tuy nhiên văn bản này chưa đề cập đến hoạt động M&A của doanh nghiệp mà chỉ tập trung hướng dẫn các ngân hàng, tổ chức tín dụng, công ty cho thuê tài chính với những đặc thù riêng, chưa phù hợp để áp dụng cho đại bộ phận các doanh nghiệp vừa vả nhỏ vốn chiếm đa số tại Việt Nam. Bên cạnh đó, chưa có một cơ quan thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Chính điều này đã làm cho những người tham gia hoạt động M&A rất khó tìm hiểu kỹ càng những vấn đề về pháp lý cho hoạt động M&A, đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi, đi nhiều chỗ để xin cấp giấy phép. Xuất phát từ nhược điểm này, cần thiết phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A tại Việt Nam (có thể được xây dựng dựa trên nền tảng của thông tư 04/2010/NHNN nhưng mở rộng phạm vi, đối tượng điều chỉnh và quy định chặt chẽ, đầy đủ hơn) và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt, kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A. Hoạt động M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy đinh cụ thể hướng dẫn tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để có thể hoàn tất được giao dịch, phải có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu... Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến mua bán và sáp nhập mà pháp luật nước ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp... Do đó, Việt Nam cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động M&A trong thời gian tới, để tạo ra một cơ sở hạ tầng hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập được diễn ra thông suốt. Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ tạo điều kiện góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, nó sẽ tạo điều kiện để xác lập các giao dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Tuy rằng khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam đã hình thành, nhưng còn rất78 nhiều vấn đề chưa cụ thể và minh bạch, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam, do đó cần thống nhất những quy định trên, cụ thể ở những vấn đề sau: - Cần xem xét lại quy định về giới hạn quyền sở hữu nước ngoài tại các công ty trong lĩnh vực phân phối: Hiện vẫn áp dụng mức giới hạn ở mức 49% cho công ty niêm yết và chưa niêm yết (trừ lĩnh vực ngân hàng là 30%) nhưng trong nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO lại quy định mức sở hữu này lên tới 99%. - Cần phải làm rõ ràng những vấn đề sau: + Thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? Nếu như doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam vẫn được xem là doanh nghiệp Việt Nam. Vậy, nếu một doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước ngoài thì có được xem là doanh nghiệp Việt Nam hay đó là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, và đây là một cách để các nhà đầu tư nước ngoài lách luật góp vốn và trốn thuế. + Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được xem là nhà đầu tư nước ngoài hay không? Chính sự không rõ ràng của vấn đề này thời gian qua mà các nhà đầu tư nước ngoài đã lách các qui định về quyền sở hữu trong các doanh nghiệp Việt Nam. + Cần phải xác lập rõ ràng quy định sở hữu của Nhà nước trong từng lĩnh vực. Bên cạnh việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng, chính xác thì nên có những quy định them để thúc đẩy hoạt động M&A thực hiện dễ dàng và hiệu quả hơn: Thứ nhất, Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường, đẩy mạnh cải cách hành chính để thúc đẩy nhu cầu M&A cho các doanh nghiệp. Nhà nước nên xem mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như là một giao dịch thương mại thuần tuý, giống như việc mua bán một loại tài sản. Điều đó sẽ dễ dàng hơn cho các cơ quan chức năng trong việc quản lý, giải quyết tranh chấp giữa các bên nếu có. Còn nếu vẫn giữ nguyên tình trạng như hiện nay, tức là xem đó là hình thức đầu tư, thì Nhà nước cũng nên tạo điều kiện để quan hệ thị trường này được thực hiện tốt. Bên cạnh79 đó, cần tạo ra nhu cầu nội tại cho thị trường, đặc biệt trong môi trường kinh doanh có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Muốn vậy phải: 9 Nâng cao tinh thần trách nhiệm, sự nhận thức vấn đề một cách đúng đắn, đầy đủ từ các cơ quan quản lý cũng như từ phía các doanh nghiệp Nhà nước. 9 Ngân hàng Nhà nước giảm thiểu sự can thiệp vào thị trường tài chính thông qua việc chấp nhận để các ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu quả phá sản, làm lành mạnh, trong sách thị trường, tạo dựng niềm tin cho nhà đầu tư trong và ngoài nước. 9 Tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam. 9 Cần có thêm các tổ chức trung gian uy tín chuyên đứng ra phụ trách để thực hiện các vụ mua lại và sáp nhập, từ đó giảm thiểu rủi ro cho các doanh nghiệp. Nhà nước cũng cần hỗ trợ và đẩy mạnh hoạt động của các tổ chức trung gian này. Thứ hai, Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần xây dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán, sáp nhập nói riêng. Bởi vì, trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, con người... là rất cần thiết cho cả bên mua lẫn bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch sẽ gây ra nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hoạt động có tính dây chuyền, nếu một thương vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể giá cổ phiểu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Từ đó, kéo theo hệ lụy cho cả nền kinh tế nếu một trong hai công ty sáp nhập là một Tập đoàn lớn cỡ như các Tổng công ty của Nhà nước. Hơn nữa, hoạt động M&A hàm chứa rất nhiều yếu tố rủi ro, tình trạng độc quyền có thể tạo ra khi80 mà các thương vụ lớn trong một ngành được tiến hành, do đó, rất cần sự kiểm soát thông tin chặt chẽ của Nhà nước thông qua các công cụ pháp lý hướng dẫn các qui định cụ thể rõ ràng và minh bạch để có thể phát huy được các mặt tích cực và hạn chế tối đa mặt trái này, không làm ảnh hưởng tiêu cực đến xã hội, nền kinh tế, người tiêu dùng. Thứ ba, Nhà nước cần ra soát các quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư để thống nhất và ban hành Nghị định về sáp nhập, mua lại trong đó cần quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực hiện M&A như: thủ tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách…đồng thời xây dựng một bộ luật chuyên biệt cho hoạt động M&A trên nền tảng của thông tư 04/2010/NHNN, thu về một mối các quy định thủ tục M&A để tránh chồng chéo trong khâu quản lý và giúp doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận, thực hiện các thương vụ theo đúng quy định của pháp luật. Khung pháp lý này không nên dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành, niêm yết chứng khoán và phải tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Thứ tư, Luật cạnh tranh cấm doanh nghiệp sáp nhập, mua lại có thể dẫn đến việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan nhưng lại không quy định thị trường liên quan được tính như thế nào, do đó, Nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan, tránh trường hợp các doanh nghiệp sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền. Thứ năm, theo Luật cạnh tranh năm 2004 và Luật Doanh nghiệp năm 2005, việc kiểm soát các hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại và liên doanh giữa các doanh nghiệp có sự tham gia của các cơ quan là: 9 Cơ quan quản lý cạnh tranh có chức năng kiểm soát tập trung kinh tế. 9 Hội đồng cạnh tranh xử lý các hành vi vi phạm pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế như thực hiện tập trung kinh tế trong trường hợp bị cấm, tập trung kinh tế mà không thực hiện việc thông báo.81 9 Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh. Để các cơ quan nói trên thực hiện tốt chức năng của mình, đòi hỏi phải giải quyết được những vấn đề sau: – Để xác định các trường hợp tập trung kinh tế cụ thể, cần kiểm soát và xử lý các hành vi vi phạm được thực hiện chủ yếu dựa vào việc xác định chính xác thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia. Muốn thực hiện hiệu quả, đòi hỏi các cơ quan thẩm quyền cần có những số liệu thực tế về các thị trường có khả năng xảy ra những trường hợp tập trung kinh tế cần kiểm soát hoặc bị cấm đoán, thường xuyên tiến hành công tác phân tích - dự báo – kiểm tra – nhắc nhở - xử lý một cách công khai minh bạch. Khi có hành vi xảy ra, các cơ quan có thẩm quyền luôn ở trong trạng thái chủ động thay vì chờ đợi các doanh nghiệp khác khiếu nại rồi mới điều tra. – Thẩm quyền của các cơ quan cạnh tranh, cơ quan đăng ký kinh doanh được thực hiện trong những công đoạn pháp lý khác nhau của quá trình tập trung kinh tế. Vì vậy, sự phối hợp trong hoạt động giữa các cơ quan này là hết sức cần thiết để đảm bảo hiệu quả của việc kiểm soát tập trung kinh tế. Thứ sáu, cần có những quy định trong việc quản lý và bảo mật thông tin. Để hoạt động M&A được hiệu quả đôi khi bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin mật hoặc là những chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng…, nếu sau đó cả hai không đi đến một thỏa thuận M&A thì rủi ro công ty bán bị rò rỉ thông tin là rất lớn, do đó pháp luật cần có những biện pháp để can thiệp vấn đề này. Thứ bảy, cần có một chế tài, khung pháp lý xử phạt nghiêm khắc các hành vi gian lận, tham nhũng, móc ngoặc, lũng đoạn thị trường mang tính răn đe, làm gương… để môi trường kinh tế thật sự lành mạnh, trong sạch, hoạt động theo đúng cơ chế thị trường, tạo niềm tin và động lực phát triển cho các doanh nghiệp trong nước và các nhà đầu tư nước ngoài đến hoạt động tại Việt Nam.82 3.2.2. Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp 3.2.2.1. Đối với việc định giá tài sản vô hình Một trong các tài sản quan trọng nhất, đóng góp rất lớn vào tổng giá trị doanh nghiệp, đó là tài sản vô hình của doanh nghiệp. Tuy nhiên, tại Việt Nam các chuẩn mực để xác định hợp lý giá trị này còn rất sơ khai, chưa có phương pháp định giá nào xác định đúng giá trị thực của tài sản vô hình, từ đó làm thất thoát khá lớn giá trị của doanh nghiệp. Đặc biệt là khi các công ty đa quốc gia tiến hành mua lại các thương hiệu Việt trong công cuộc thâm nhập thị trường, thông thường doanh nghiệp Việt Nam sẽ bị thua thiệt ở khoản này vì không định giá đúng giá trị của doanh nghiệp mình. Do đó, Nhà nước cần ban hành khung pháp lý với các tiêu chuẩn cụ thể giống như các nước phát triển đã và đang làm hiện nay. Chúng ta có thể tham khảo mô định giá thương hiệu của InterBrand, đây là một mô hình hiện đại được giới chuyên môn đánh giá cao, khắc phục được đa phần các nhược điểm của các phương pháp khác và đang được sử dụng rộng rãi trên thế giới. 3.2.2.2. Đối với khung pháp lý điều chỉnh công tác định giá Tuy hoạt động định giá doanh nghiệp đã có Thông tư hướng dẫn xác định giá doanh nghiệp của Bộ Tài Chính, tuy nhiên nội dung trong Thông tư nhìn chung là chưa phù hợp và còn nhiều thiếu sót về phạm vi ứng dụng, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp cũng như việc xác định những yếu tố đầu vào cần thiết để có thể xác định giá trị doanh nghiệp một cách hợp lý. Do đó, chúng tôi thiết nghĩ cần thiết phải sửa đổi, bổ sung theo đúng bản chất khoa học của công tác định giá để có thể ứng dụng một cách linh động hơn trong việc xác định giá trị doanh nghiệp. 3.2.2.3. Xây dựng trung tâm dữ liệu về các chỉ số tài chính cho tất cả các ngành nghề và các chỉ tiêu kinh tế vĩ mô của kinh tế Việt Nam Trong quá trình định giá, có thể nhận thấy rằng các kỹ thuật định giá giá trị doanh nghiệp không phải là vấn đề lớn nhất để đạt được kết quả định giá hợp lý, mà chính là việc thiếu các cở sở thông tin về kinh tế vi mô của bản thân doanh nghiệp cũng như thông tin kinh tế vĩ mô của Việt Nam và các quốc gia có điều kiện tương đồng với Việt Nam để sử dụng trong các bước của quá trình định giá. Chính vì vậy,83 một yêu cầu cấp thiết cần được giải quyết hiện này là: Xây dựng một trung tâm dữ liệu đầy đủ, đa dạng và đáp ứng được yêu cầu về tính chính xác đối với các thông tin kinh doanh, hoạt động, tài chính của các công ty đang hoạt động trong các ngành nghề tại Việt Nam, trước hết là đối với các công ty đang niêm yết trên sàn chứng khoán. Kho dữ liệu không chỉ xây dựng về các thông tin thống kê kinh tế vĩ mô mà nên tập trung về từng ngành nghề, lĩnh vực cụ thể (vi mô) của các công ty đầu ngành của Việt Nam, các quốc gia có điều kiện tương đồng như Trung Quốc, Thái lan, Indonesia, Malaysia… ) và các chỉ tiêu kinh tế của Mỹ để làm chuẩn mực. 3.2.3. Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán Thời gian gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam đang ở mức rất thấp, có nhiều chứng khoán đã có thị giá thấp hơn giá trị sổ sách, cùng lúc đó Việt Nam hiện chưa có cơ chế cụ thể để giám sát việc mua gom cổ phiếu trên thị trường. Chính vì vậy không tránh khỏi nguy cơ một số nhà đầu tư nước ngoài tận dụng thời điểm thị trường đang ở mức thấp, cũng như việc các nhà đầu tư trong nước bán tháo cổ phiếu để âm thầm tiến hành thu gom. Nếu làm được điều này, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ hiển nhiên trở thành các cổ đông mới của các công ty trong nước với giá mua cổ phiếu rất hời và tiết kiệm khoản chi phí thâm nhập thị trường không phải là nhỏ. Đặc biệt, nếu thu gom được tỷ lệ lớn cổ phiếu, họ sẽ trở thành đại cổ đông, có quyền điều hành và tác động đến các chính sách hoạt động của doanh nghiệp. Chính vì vậy, để ngăn ngừa và hạn chế điều này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước nên có các biện pháp kỹ thuật và bộ phận chuyên môn theo dõi các hoạt động bất thường trên thị trường chứng khoán (theo dõi và điều tra mã chứng khoán nào được mua bán với số lượng lớn và nghi ngờ có khả năng đang bị thu gom trên thị trường). Bên cạnh đó là việc lành mạnh hóa thị trường chứng khoán, vì đây là kênh chủ chốt trong hoạt động M&A, một thị trường chứng khoán minh bạch, tăng trưởng tốt sẽ là thước đo chính xác sức khỏe của các doanh nghiệp niêm yết nói riêng và nền kinh tế nói chung, thông qua đó các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm tra, điều tiết, xử lý hoạt động M&A trên thị trường hiệu quả hơn.84 3.2.4. Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường Hiện tại và trong tương lai khi mà xu hướng M&A ở Việt Nam diễn ra mạnh mẽ hơn, sẽ tồn tại 2 xu hướng chính: - Các cuộc sáp nhập giữa các công ty vừa và nhỏ nhằm nâng cao sức cạnh tranh trong cuộc chiến sinh tồn khắc nghiệt của cơ chế thị trường. - Các cuộc sáp nhập của các “đại gia” trong các ngành nghề sản xuất nhằm củng cố hơn vị thế của mình tại thị trường trong nước và vươn ra thị trường quốc tế. Từ đó, thực tế khách quan sẽ tạo ra các Tập đoàn kinh tế lớn, có khả năng thâu tóm và chi phối độc quyền đối với sự phát triển của ngành, tác động không tốt đến nền kinh tế quốc gia trong bối cảnh hội nhập. Vì vậy, Nhà nước cần chú ý, một mặt khuyến khích các doanh nghiệp tiến hành các thương vụ mua bán và sáp nhập, nhưng mặt khác, cũng cần phải ban hành các quy định pháp luật để kiểm soát mức độ độc quyền, chống nguy cơ lũng đoạn thị trường của công ty sau khi sáp nhập thông qua “Phép thử acid” hay còn gọi là chỉ số HHI (Hefindahl –Hirshman Index), thông qua việc tìm hiểu, nghiên cứu và ứng dụng chỉ số này cho phù hợp tại thị trường Việt Nam. Ở Mỹ, nhiệm vụ này được bảo đảm tiến hành bởi 2 cơ quan chức năng: Hội đồng thương mại liên bang (FTC), Uỷ ban chứng khoán và tỷ giá (SEC), với nội dung được quy định cụ thể trong các luật: Luật nhà nước (State Law), Luật chống độc quyền liên bang (Federal Anti-trust Laws) và Luật chứng khoán liên bang (Federal Securities Laws). Chính vì vậy, nhà nước cần sớm ban hành các văn bản pháp luật có liên quan để định hướng cho thị trường phát triển ổn định bền vững và nên được điều hành bởi các ban ngành chuyên môn có trách nhiêm quản lý như: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Cục quản lý cạnh tranh - chống độc quyền. 3.2.5. Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán Thực tế cho thấy, các chuẩn mực kế toán của Việt Nam vẫn còn nhiều điểm khác biệt khá lớn so với các chuẩn mực kế toán quốc tế. Chính vì vậy, trong bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng của kinh tế Việt Nam nói chung và hoạt động M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán của mình. Điều này sẽ giúp cho các bên thuận tiện hơn rất nhiều trong việc chuyển đổi các chuẩn85 mực kế toán và cũng giúp xử lý chính xác hơn các khoản mục tài chính trong các báo cáo tài chính, làm cơ sở cho công tác định giá, mua bán – sáp nhập diễn ra thuận lợi, dễ dàng và hiệu quả hơn. Đối với việc trích lập các quỹ dự phòng trong doanh nghiệp và cách xử lý cũng như việc sử dụng các quỹ này, hiện tại Luật kế toán Việt Nam quy định chưa chặt chẽ nên đã tạo điều kiện cho một số công ty lợi dụng lách luật bằng cách trích lập dự phòng rất lớn nhằm làm giảm giá trị của doanh nghiệp… Việc xử lý các vấn đề kế toán trong các thương vụ M&A rất phức tạp vì nó liên quan đến lợi ích của 2 bên tham gia và của cả Nhà nước (thuế chuyển nhượng tài sản ...) nhưng hiện nay, chưa có văn bản nào quy định vấn đề này một cách đầy đủ và chi tiết, đây là thiếu sót rất lớn trong việc hoàn thiện cơ chế của các thương vụ M&A. 3.3. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía doanh nghiêp 3.3.1. Đối với doanh nghiệp đi mua Hoạt động mua bán và sáp nhập là một hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều công đoạn khác nhau, nhưng trong đó quan trọng nhất là hai yếu tố: Thứ nhất là phải có một quy trình thực hiện chiến lược M&A một cách hoàn chỉnh, hợp lý; Thứ hai là xác định hợp lý giá trị của công ty mục tiêu để có thể đưa ra mức giá giao dịch hợp lý. 3.3.1.1 . Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả Không phải tất cả các công ty thực hiện mua bán và sáp nhập đều có một quy trình thực hiện M&A hoàn chỉnh, và cũng không phải các công ty có quy trình hoàn chỉnh cũng đều có thể thành công. Thành công của hoạt động mua bán và sáp nhập được hình thành từ nhiều nhân tố khác nhau cả về nội tại lẫn yếu tố bên ngoài. Tuy nhiên, phải thừa nhận rằng nếu như có một quy trình thực hiện chiến lược M&A hoàn chỉnh và hợp lý được giới thiệu ở chương I thì các doanh nghiệp sẽ có khả năng thành công nhiều hơn. Một quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng, cân nhắc thận trọng các cơ hội, nguy cơ, tham khảo ý kiến của nhiều chuyên gia, nhà tư vấn sẽ giúp người mua giảm thiếu tối đa các rủi ro bất trắc gặp phải.86 3.3.1.2 . Giải pháp nâng cao hiệu quả cho việc định giá trong hoạt động M&A Định giá là một hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học là ở các phương pháp và quy trình định giá cũng như xác định các yếu tố đầu vào cần thiết, còn nghệ thuật là trong việc lựa chọn, áp dụng và điều chỉnh cho từng doanh nghiệp. Định giá giá trị của công ty bị mua đã trở thành một trong những yếu tố quyết định đến thành công của một thương vụ M&A. "Beauty lies in the eyes of the beholder; valuation in those of the buyer" (tạm dịch: tốt hay xấu là tùy người, việc định giá cũng tùy vào người mua). Vì vậy việc lựa chọn và kết hợp các phương pháp định giá doanh nghiệp nói chung cũng như định giá trong hoạt động M&A nói riêng (đã được trình bày kỹ ở chương I) có mang lại hiệu quả hay không, xác định chính xác giá trị thực của doanh nghiệp hay không là phụ thuộc vào kỹ năng, kinh nghiệm của các chuyên gia, chiến lược và tầm nhìn nhà lãnh đạo. 3.3.2. Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A 3.3.2.1. Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất Ngoài việc bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ bị thôn tính từ hệ thống luật pháp của Nhà nước thì các doanh nghiệp phải biết tự bảo vệ, tự cứu mình trước. Điều này thể hiện khả năng phòng thủ cũng như bản lĩnh của mỗi doanh nghiệp, một điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp có thể tồn tại hay không? Đối với mỗi một cách thức thâu tóm, hợp nhất công ty thường được sử dụng như: chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua tài sản công ty... Các công ty phải có nhưng biện pháp, chiến lược riêng của mình để tự bảo vệ trước nguy cơ bị thôn tính bởi các doanh nghiệp trong và ngoài nước khác. - Đối với hình thức chào thầu Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách:87 Sử dụng thặng dư vốn. Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi. Vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu“ là ban quản trị công ty mục tiêu sẽ bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu không thể từ chối một giá chào thầu cao như thế vì sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Nhưng doanh nghiệp có thể “chiến đấu“ lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cao hơn nữa của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Hoặc trong trường hợp tệ nhất, khi không thể thuyết phục được các cổ đông, ban điều hành công ty có thể sử dụng chiến lược “hiệp sĩ tốt bụng”(white knight). White Knight là một chiến lược mà công ty sắp bị thôn tính bán phần lớn cổ phần của mình cho đối thủ canh tranh với công ty đang muốn thôn tính mình nhằm gây bất lợi cho công ty này. - Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào hội đồng quản trị mới. Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể đi trước một bước bằng cách sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ công ty. Sự phân quyền luân chuyển giữa ban điều hành và ban quản trị sẽ khiến cho đối nếu thủ muốn tấn công bằng con đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng với quyền biểu quyết lên đại hội cổ đông để từ đó bầu ra hội đồng quản trị mới sẽ gặp nhiều khó khăn hơn. 3.3.2.2 . Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế88 Cách phòng thủ hiệu quả nhất để chống lại nguy cơ bị thôn tính như trên là theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu ở mức giá cao. Chiến lược này sẽ buộc “kẻ tấn công“ phải trả cổ phiếu ở mức giá không còn sinh lợi sau việc thôn tính. Tuy nhiên, không phải bất kỳ doanh nghiệp nào cũng có thể áp dụng phương thức trên. Bởi để có thể theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp phải đảm bảo được những kết quả kinh doanh thực sự ấn tượng thì các cổ phiếu được niêm yết với mức giá cao như vậy mới có thể có sức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư. Bên cạnh đó khi đặt một mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp còn cần để ý đến một nguy cơ thôn tính khác được thực hiện thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai giữa doanh nghiệp thôn tính với các cổ đông chiến lược của doanh nghiệp bị thôn tính. Như vậy, doanh nghiệp đi thôn tính sẽ chẳng bỏ ra một xu nào cho vụ thôn tính và việc đặt giá cổ phiếu thật cao sẽ chẳng có tác dụng bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ bị thôn tính. Trên thế giới, phương pháp này được sử dụng khá nhiều, chẳng hạn như việc Tập đoàn dầu lửa Pháp Totalfina đã thôn tính xong Công ty ELF vào năm 2000, và Tập đoàn viễn thông Anh Quốc, Vodafone cũng gom trọn Tập đoàn Đức, Manesman. Do đó, để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ bị thôn tính, vũ khí kinh tế không phải là duy nhất. Bên cạnh đó việc tăng trưởng ngoại sinh cũng có thể bảo vệ doanh nghiệp, với điều kiện cuộc chạy đua mở rộng quy mô tầm vóc không ảnh hưởng đến chất lượng hoạt động kinh doanh và làm giảm giá cổ phiếu của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. - Những giải pháp cấp cứu Trong trường hợp những giải pháp nêu trên không đủ để đẩy xa nguy cơ bị thôn tính, doanh nghiệp có thể tìm cách tạo ra một vụ thôn tính cạnh tranh với điều kiện giá chào của bên thôn tính “hữu nghị“ phải cao hơn giá của bên thôn tính “thù địch“ đưa ra. Giải pháp này khó khả thi vì nó chẳng khác gì doanh nghiệp phải bỏ một cái giá rất cao để tự mua lại chính mình. Việc tăng vốn trong giai đoạn nguy hiểm này cũng được coi là một trong những biện pháp chống lại nguy cơ bị thôn89 tính, vì doanh nghiệp sẽ thực hiện được hai mục đích. Thứ nhất, làm tăng mức giá thôn tính và chi phí. Thứ hai, củng cố quyền kiểm soát và khả năng chịu đựng của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thực hiện phương pháp này thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu thông qua hình thức thưởng hoặc quyền mua tỷ lệ. Còn rất nhiều biện pháp chống lại nguy cơ bị thôn tính, nhưng lợi nhuận mà bên thôn tính trả giá cao mang lại là rất lớn, nếu từ chối sẽ là thiệt thòi lớn cho các cổ đông. Do đó, giải pháp hữu hiệu nhất là phải phát triển lớn mạnh cả về nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần và chống lại nguy cơ bị thôn tính. 3.3.2.3 . Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp Tăng tính cạnh tranh của thị trường M&A bằng cách tăng nhu cầu nội tại của thị trường. Nhu cầu này bắt nguồn từ cả phía cung lẫn phía cầu, dần dần biến đổi và phát triển về chất. Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu và chiều rộng. Doanh nghiệp nào tốt sẽ tồn tại, phát triển, doanh nghiệp nào chưa tốt sẽ bị phá sản, thôn tính... Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tất yếu sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Đây chính là nền tảng để thị trường M&A phát triển. 3.3.2.4 . Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin Doanh nghiệp phải thực sự coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin, đặc biệt là thông tin liên quan đến tiêu thụ và sự biến động của thị trường thế giới. Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài nên lập hẳn một bộ phận nghiên cứu và chuẩn bị một chiến lược rõ ràng, tránh tình thế bị động khi giao dịch với nhau. Các doanh nghiệp khi có ý định mua một doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ về văn hoá, môi trường hoạt động, thế mạnh, điểm yếu và khả năng khắc phục những khó khăn trước mắt, đặc biệt là phải xem xét thị trường hiện tại cũng như thị trường tiềm năng của doanh nghiệp đó. Tránh tình trạng mua một cách ngẫu hứng, không có kế hoạch.90 Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài chính của mình. Điều đó có lợi cho sự phát triển lành mạnh của doanh nghiệp, tạo sự thuận lợi cho doanh nghiệp khi thực hiện mua bán, sáp nhập. 3.4. Các giải pháp hỗ trợ 3.4.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của doanh nghiệp và của thị trường tài chính trong đó có thị trường M&A. Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... cũng như cần nhiều người để có thể thực hiện tốt các thương vụ. Do đó, cần có những chương trình kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. 3.4.2. Cần phải nhận biết một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào? Tuy rằng trong thời gian qua số lượng các thương vụ M&A ồ ạt gia tăng, nhưng đa số những thương vụ đó đều chưa đánh giá và nhìn nhận được mức độ thành công của nó như thế nào, đôi khi thương vụ đang có những dấu hiệu thất bại nhưng người thực hiện chưa phát hiện kịp thời, điều này làm cho các thương vụ đó có thể lún sâu vào thất bại đến khi phát hiện thì đã quá muộn màng, ví dụ rõ ràng nhất là trường hợp của AOL và Time Warner. Nhận thấy được sự cấp thiết của vấn đề trên, tôi xin đề xuất các giải pháp để nhận biết và đánh giá mức độ thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. - Đánh giá được giá trị thị trường của cổ phiếu công ty đi mua là tăng hay giảm sau khi thực hiện M&A: Đánh giá giá trị cổ phiếu là một phương pháp trực tiếp và chính xác nhất để nhận biết kết quả một thương vụ M&A. Sự tăng, giảm giá cố phiếu của một công ty phải được so sánh với giá cổ phiếu của những công ty có đặc điểm kinh doanh giống nhau, hoặc là so sánh với một danh mục các chứng khoán nào đó được lấy làm chuẩn. - Đánh giá được mức độ ổn định tài chính của một công ty sau khi thực hiện M&A: Các thương vụ M&A thất bại thay vì tạo ra sức mạnh cho công ty đi mua thì91 thực tế lại làm cho họ trở nên mất ổn định. Trong hầu hết những trường hợp loại này, người mua đã vượt quá xa khả năng tài chính của mình. Mức độ bất ổn trong tài chính được phản ánh trong tỷ lệ nợ gia tăng, các tỷ suất sinh lợi suy giảm, hoặc là khả năng chịu đựng rủi ro của công ty kém đi. - Đánh giá được vị thế chiến lược của công ty trên thị trường có bị suy yếu hay không: Động cơ của nhiều thương vụ M&A chính là hướng tới những mục đích chiến lược nhằm tìm kiếm và nâng cao vị thế cạnh tranh của công ty, dành được những năng lực mới, nâng cao sự nhạy bén hoặc là đạt được những nguồn lực có ảnh hưởng sống còn tới sự phồn vinh trong tương lai. Do đó, khi công ty thực hiện M&A đánh mất đi những mục tiêu trên cũng có nghĩa là đã thất bại, biểu hiện ở đây chính là sự bỏ rơi không cố ý đối với những sản phẩm, những thị trường, khu vực hoặc là những chương trình nghiên cứu và phát triển. - Xem xét cơ cấu tổ chức của công ty có bị yếu hay không: Thành công, thất bại của sự kết hợp liên quan trực tiếp tới công tác tổ chức lại doanh nghiệp sau khi M&A, điều này đặt ra nhiều thách thức cho ban lãnh đạo. Hầu hết những CEO đều đồng ý với slogan “con người là tài sản quan trọng nhất”. Do vậy, chúng ta sẽ đánh giá được kết quả của một thương vụ M&A thông qua việc đo lường sức mạnh tổ chức của doanh nghiệp, như là đo lường trình độ quản lý của đội ngũ lãnh đạo, chính sách sử dụng nhân sự, sử dụng nhân tài, năng suất làm việc, mức độ truyền tải văn hóa doanh nghiệp và nhiều giá trị khác. Những thay đổi bất lợi trong nguồn lực con người xảy ra khi việc sa thải đội ngũ lao động một cách không có kế hoạch và thay thế ban lãnh đạo một cách không cố ý (không vì một mục đích chiến lược nào cả), cùng với việc ra đi của những cá nhân tài năng để đến với những đối thủ khác. - Đánh giá được danh tiếng của công ty sau khi thực hiện M&A trở nên mạnh hơn hay suy yếu đi: Bất cứ thương vụ M&A nào cũng nhắm tới mục đích nâng cao danh tiếng của người mua, thông thường thì ai cũng nhận ra điều đó, nhưng bởi vì các thương vụ này lại chịu ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố khác tác động. Việc đo lường giá trị của việc thay đổi tên công ty, sức mạnh thương hiệu, tình cảm92 của nhà đầu tư và cả trên truyền thông báo chí… sẽ xác định được mức độ thành công và thất bại của M&A ở khía cạnh này. - Đánh giá được mức độ nghiêm trọng trong những trường hợp công ty đã vi phạm những vấn đề về đạo đức xã hội và luật pháp: M&A có thể mang lại cho công ty thực hiện những mục tiêu đề ra, nhưng trong một số trường hợp nó có được từ sự vi phạm những chuẩn mực đạo đức, gây những hậu quả xấu cho xã hội như nạn thất nghiệp, sự thiếu thành thật hay trốn tránh những quy định pháp luật. Theo thời gian nó sẽ trở thành đề tài cho các vụ kiện tụng, hoặc chịu sự giám sát của pháp luật, đánh giá của dư luận…nên việc đánh giá mức độ nghiêm trọng của những vấn đề này là một phương pháp đo lường thất bại trong M&A. KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 Kết thúc “Hội nghị thường niên ADB thứ 44” tổ chức tại Việt Nam năm 2011, chủ tịch Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB) Haruhiko Kuroda cho biết ông tin tưởng về tiềm năng vững mạnh của Việt Nam trong trung hạn và dài hạn vì đây là một thị trường lớn với 87 triệu người, có vị trí chiến lược quan trọng, và có một lực lượng lao động trẻ trung làm việc chăm chỉ với trình độ chuyên môn ngày càng được nâng cao. Trong 20 năm qua kinh tế Việt Nam đã tăng gấp 6 lần trong khi tỉ lệ nghèo đói đã giảm từ mức hơn 58% xuống còn 10%. Khu vực tư nhân trong nước của Việt Nam đang đóng một vai trò vô cùng quan trọng trong công cuộc phát triển kinh tế, đóng góp tới 47% GDP và thu nhận nhiều lao động trong số khoảng 1 triệu rưỡi người gia nhập thị trường lao động mỗi năm trong những năm gần đây. Với những bước tiến thần kỳ đó các doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực M&A tại Việt Nam dự đoán sẽ nở rộ, dần đi vào chuyên nghiệp, thậm chí phát triển vượt ra khỏi biên giới của quốc gia cùng với khả năng phát triển những phương thức mới. Trên cơ sở đó, trong chương này tác giả đã phân tích về xu hướng sắp tới của thị trường M&A Việt Nam, khái quát những khuyết điểm, thiết sót cả ở tầm chính sách vĩ mô và lẫn hoạt động cụ thể của các doanh nghiệp, từ đó tư vấn những93 giải pháp, khuyến nghị để cải thiện, khắc phục những điểm yếu nhằm giúp hoạt động M&A tại Việt Nam có được một nền móng vững chắc để phát triển mạnh mẽ trong tương lai. Trong những khuyến cáo này, một số không thể thực hiện ngay lập tức mà cần có lộ trình đồng bộ, thời điểm áp dụng phù hợp. Quan trọng nhất là bản thân cơ quan quản lý và các doanh nghiệp phải tự ý thức được tầm quan trọng của việc trao đổi, tiếp thu, chỉnh sửa các ý kiến đóng góp để ngày càng hoàn thiện hơn môi trường pháp lý và kinh tế.94 PHẦN KẾT LUẬN Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học và hiện đang được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp Thế giới. Phương thức này tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng đã cho thấy những bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO. Việc phát triển hoạt động M&A đã góp phần thúc đẩy hơn nữa sự phát triển nền kinh tế Việt Nam, tăng khả năng cạnh tranh của sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả năng mở rộng kinh doanh, giảm khả năng bị triệt tiêu trên thị trường, mang lại cơ hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho các doanh nghiệp và là một công cụ hiệu quả khi tiến hành thâm nhập vào những thị trường mới ở nước ngoài, với ít rủi ro hơn. Tuy nhiên, thực hiện hoạt động M&A cũng không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp, gây thiệt hại đối với nền kinh tế như độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các doanh nghiệp hợp nhất, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hoá doanh nghiệp, bảo vệ môi trường, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập, làm sao cho giá trị doanh nghiệp ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư. Đề tài “ Phát triển thị trường mua bán, sáp nhập – hướng đi mới cho Việt Nam” được nghiên cứu nhằm khắc hoạ một cái nhìn rõ nét về hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam nói riêng cũng như trên Thế giới nói chung. Đề tài đã đạt được những kết quả như sau: Đề tài đã làm rõ những cơ sở lý luận quan trọng của lĩnh vực M&A, xây dựng một quy trình tiêu chuẩn cho hoạt động M&A để làm nền tảng cho việc tìm hiểu nghiên cứu sâu hơn về bản chất, gợi ý khuyến cáo các doanh nghiệp về cách thức thực hiện này một cách bài bản, chặt chẽ và khoa học tại Việt Nam, bên cạnh việc phân tích về những đóng góp thiết thực của M&A trong sự phát triển của các doanh nghiệp và khu vực kinh tế tại Việt Nam.95 Tác giả đã đưa ra những phân tích tổng hợp tổng quát về hoạt động, xu hướng của hoạt động M&A trên thế giới nói chung và ở Việt Nam nói riêng, môi trường pháp lý, kết hợp với những thông tin thực tế được cập nhật đến thời điểm gần nhất trên thị trường Việt Nam với nhiều khó khăn, hạn chế, nguyên nhân cùng với cơ hội, thách thức mà doanh nghiệp còn phải đối mặt khi thực hiện M&A trong hoàn cảnh hiện nay. Cuối cùng: Đề tài cũng phân tích những cơ sở cho tiềm năng phát triển thị trường M&A Việt Nam trong tương lai, nhận định những xu hướng chính có khả năng xảy ra trong bối cảnh hội nhập với nền kinh tế thế giới. Và, để hoàn thiện hơn nữa việc áp dụng mô hình tiên tiến này, đề tài đã đề xuất những giải pháp thiết thực, cụ thể trong việc xúc tiến, nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian tới, các giải pháp này không chỉ cần được thực hiện đồng bộ mà còn rất cần được áp dụng vào thực tế trong thời gian gần nhất, để đạt được điều này cần thiết có sự thấu hiểu và hỗ trợ từ những cơ quan quản lý. Mặc dù vẫn còn nhiều hạn chế trong quá trình nghiên cứu, tác giả vẫn hy vọng những đóng góp, đề xuất trong giải pháp của mình sẽ hữu ích và giúp các nhà quản lý chính sách có cái nhìn tích cực và sâu sắc hơn về hoạt động M&A, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường M&A tiềm năng của Việt Nam trong xu thế mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế.96 TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu tiếng Việt - Quản trị rủi ro tài chính, NXB Thống Kê, tác giả: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang (2006). - Tài chính doanh nghiệp hiện đại, NXB Thống Kê, tác giả GS.TS Trần Ngọc Thơ (2005). - “Nâng cao năng lực cho bên bán” của Nhóm tư vấn Sài Gòn SCG – ngày 31 tháng 10 năm 2008. - “M&A ở Việt Nam - Sự đo lường và rào cản đi tới thành công” – PwC Việt Nam – ngày 3 tháng 4 năm 2008. Danh mục tài liệu Tiếng Anh - “Vietnam – M&A Review 2008” - PwC - “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich & West M&A Group. - “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008”. Danh mục website tham khảo http:// cafef.vn http:// www.timnhanhchungkhoan.vn http:// www.muabancongty.com http:// www.businessweek.com http:// www.vneconomic.vn. http:// www.en.wikipedia.org http://www.pwc.com Và một số trang web khác.